Red White & Bloom Brands Inc. (CNSX:RWB) is een "stalking horse" overeenkomst aangegaan voor de aankoop van bepaalde activa van Aleafia Health Inc. op 22 augustus 2023. De Stalking Horse-overeenkomst werd door de rechtbank goedgekeurd in het kader van het SISP-verkoop- en investeringsproces, om de basisvergoeding voor de activiteiten en activa van de Corporation vast te stellen. Red White & Bloom Brands is geselecteerd als de succesvolle bieder. Daarnaast is Aleafia een definitieve koopovereenkomst aangegaan waarmee Aleafia ermee heeft ingestemd om haar Grimsby-faciliteit aan een derde koper te verkopen. In overeenstemming met de voorwaarden van de SISP, zal Aleafia goedkeuring van de Rechtbank vragen voor de Verkooptransacties in verband met de SISP en de bevoegdheid om de transacties die daarin voorzien zijn te voltooien tijdens de goedkeuringszitting die gehouden zal worden op 27 oktober 2023. De Transactie is onderhevig aan voldoening of opheffing van bepaalde voorwaarden uiteengezet in de Stalking Horse Agreement, waaronder, onder andere, het verlenen door de Rechtbank van de vereiste goedkeuring en vesting order als een definitieve order (de "Approval Order?"), ontvangst van alle vereiste regelgevende goedkeuringen en Aleafia Group's Health Canada en cannabis accijnsvergunningen zijn in goede staat en blijven in goede staat en niet opgeschort of beëindigd na de sluitingsdatum. Indien goedgekeurd door de Rechtbank, zal het sluiten van de RWB Transactie naar verwachting plaatsvinden vóór 22 november 2023.

Vanaf 22 november 2023 hebben de partijen van de Gewijzigde Stalking Horse Overeenkomst voldaan aan vrijwel alle voorwaarden voor closing zoals uiteengezet in de Gewijzigde Stalking Horse Overeenkomst. De partijen blijven samenwerken met de toepasselijke overheidsinstanties om de resterende voorwaarden te vervullen die nodig zijn om de vereiste wettelijke goedkeuringen te verkrijgen. Hiertoe zijn de partijen overeengekomen om de uiterste datum in de Gewijzigde Stalking Horse Overeenkomst te verlengen van 22 november 2023 tot 15 december 2023, en momenteel verwachten zij de transacties die onder de Gewijzigde Stalking Horse Overeenkomst vallen uiterlijk op 15 december 2023 af te ronden.

Red White & Bloom Brands Inc. (CNSX:RWB) voltooide op 15 januari 2024 de overname van bepaalde activa van Aleafia Health Inc. voor $31,6677 miljoen. De vergoeding voor de transactie bedroeg $31.667.700, bestaande uit (1) een vrijgave van alle uitstaande bedragen en verplichtingen te betalen door de Aleafia Group onder de Aleafia Senior Secured Loan Agreement en de debtor-in-possession financiering2 ($24.897.493) en (2) een vergoeding in contanten van maximaal $6.770.207, gefinancierd door een combinatie van contanten en een opname onder RWB?bestaande beveiligde obligatielening, die door Aleafia Health zal worden gebruikt om uitstaande verplichtingen onder een bestaande kredietovereenkomst te voldoen en om de afsluitkosten en uitgaven van de Monitor en zijn juridisch adviseur na de afsluitdatum te financieren.
.