Zoals eerder bekendgemaakt, is AgileThought, Inc. is partij bij: die bepaalde Financieringsovereenkomst, gedateerd op 27 mei 2022 (zoals gewijzigd tot op heden, de oFinancieringsovereenkomst), door en tussen de Onderneming en de andere leningpartijen daarbij (gezamenlijk de oFinancieringsovereenkomst Leningpartijeno), de kredietverstrekkers daaronder, en Blue Torch Finance LLC, als administratieve en zekerheidsagent voor die kredietverstrekkers (de oFinancieringsovereenkomst Administratieve Agento), en die bepaalde Kredietovereenkomst, van 22 november 2021 (zoals gewijzigd tot op heden, de oKredietovereenkomst), door en tussen de Onderneming en de andere leningpartijen daarbij (gezamenlijk de oKredietovereenkomst Leningpartijeno), de kredietverstrekkers daarin, GLAS AMERICAS LLC, als zekerheidsagent (de oKredietovereenkomst Zekerheidsagent) en GLAS USA LLC, als administratief agent (de oKredietovereenkomst Administratief Agent). De Onderneming heeft bepaalde wanbetalingen en gevolgen aangekondigd die hieronder worden beschreven in het kader van de Financieringsovereenkomst en de Kredietovereenkomst en merkt op dat zij in bespreking is met de Administratief Agent van de Financieringsovereenkomst en de kredietverstrekkers onder de Kredietovereenkomst met betrekking tot de voorwaarden voor uitstel. De Onderneming werkt samen met haar team van juridische adviseurs en een vooraanstaand financieel adviseur aan de evaluatie van alle beschikbare opties voor de uitvoering van een herkapitalisatieplan. Er is geen garantie dat de Vennootschap succesvol zal zijn in deze inspanningen.

Op 3 april 2023 stelde de Vennootschap de Administratief Agent van de Financieringsovereenkomst ervan in kennis dat de Leningpartijen van de Financieringsovereenkomst (i) in gebreke zullen blijven bij het doen van hun rentebetaling op 31 maart 2023 krachtens de Financieringsovereenkomst, hetgeen drie werkdagen later een geval van verzuim vormt krachtens de Financieringsovereenkomst (het oInterest Payment Event of Defaulto), en (ii) niet zullen voldoen aan hun verplichting krachtens de Financieringsovereenkomst om niet toe te staan dat de liquiditeit (zoals gedefinieerd in de Financieringsovereenkomst) van een partij bij de Financieringsovereenkomst die een lening verstrekt op enig moment na 24 maart 2023 maar op of vóór 15 april 2023 minder bedraagt dan $ 2.000.000, hetgeen eveneens een geval van verzuim krachtens de Financieringsovereenkomst vormt. In verband hiermee heeft de Vennootschap op 3 april 2023 ook de Credit Agreement Collateral Agent en de Credit Agreement Administrative Agent ervan in kennis gesteld dat (i) het geval van wanbetaling bij rentebetaling een kruiselingse wanbetaling vormt onder de Kredietovereenkomst, en (ii) dat de Kredietovereenkomst Lening Partijen niet zullen voldoen aan hun verplichting uit hoofde van de Kredietovereenkomst om niet toe te staan dat een Kredietovereenkomst Lening Partij of haar dochterondernemingen rekeningen hebben die meer dan 60 dagen achterstallig zijn in een totaalbedrag dat groter is dan of gelijk is aan, op enig tijdstip na 24 maart 2023 maar op of vóór 15 april 2023, $3.600.000, hetgeen een geval van wanbetaling uit hoofde van de Kredietovereenkomst vormt. Als gevolg van het voorgaande en het niet voldoen op 25 maart 2023 aan de eis om geen crediteuren te hebben die meer dan 60 dagen achterstallig zijn in een totaalbedrag groter dan of gelijk aan $3.000.000 op enig moment na 24 maart 2023 maar op of vóór 15 april 2023, hebben de Administratief Agent van de Financieringsovereenkomst en de kredietverstrekkers onder de Financieringsovereenkomst de Vennootschap op 6 april 2023 in kennis gesteld, dat de rente op de leningen onder de Financieringsovereenkomst (i) op basis van eerder bekendgemaakte wanbetalingen verder zal worden berekend tegen de alternatieve referentierentevoet, die maandelijks moet worden betaald, in plaats van de SOFR, die een renteperiode van drie maanden had, en (ii) vanaf en na 25 maart 2023 zal oplopen tegen de rentevoet na wanbetaling, die 2% hoger is dan de rentevoet die anders van toepassing is op leningen onder de Financieringsovereenkomst.