AF Legal Group Limited (ASX:AFL) heeft een akte van aandelenverkoop opgesteld om GTC Legal Group Holdings Pty Ltd van haar bestaande aandeelhouders over te nemen voor AUD10,9 miljoen op 18 oktober 2022. De totale vergoeding die moet worden betaald aan de verkopers van GTC wordt geschat op 49.709.716 AFL-aandelen, ervan uitgaande dat het saldo van de nettoschuld van GTC bij voltooiing AUD 10 miljoen bedraagt. Bij voltooiing zal het aantal uit te geven Overnameaandelen gelijk zijn aan het aantal aandelen dat bij voltooiing in AFL wordt uitgegeven, verminderd met een aantal aandelen dat in waarde gelijk is aan de totale geschatte nettoschuld en het geschatte tekort aan werkkapitaal van GTC. Als onderdeel van de transactie zal AFL de nettoschuld van GTC overnemen, die wordt geschat op AUD 10 miljoen en niet meer dan AUD 10,5 miljoen kan bedragen. AFL heeft reeds indicatieve steun verkregen van haar bank om de schuld van GTC te herfinancieren. Bij voltooiing van de transactie wordt de totale eigendom van AFL in handen van de bestaande aandeelhouders van GTC geschat op 39%. Als gevolg van de transactie zullen twee nieuwe bestuurders van GTC toetreden tot het bestuur van AFL, namelijk GTC-directeur James Stevens en GTC Chief Executive Officer Wayne Windell. De bestaande niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurders van AFL, Sarah Kelly en Kevin Lynch, zullen bij voltooiing uit het bestuur stappen en er zal een nieuwe onafhankelijke niet-uitvoerende bestuurder worden benoemd. Rick Dennis en Grant Dearlove blijven deel uitmaken van het AFL-bestuur als respectievelijk niet-uitvoerend voorzitter en uitvoerend bestuurder. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van AFL, inclusief voor de toepassing van sectie 611, punt 7 van de Corporations Act; de onafhankelijke deskundige concludeert dat de voorgestelde fusie eerlijk en redelijk is, of niet eerlijk maar redelijk; AFL heeft de huidige schuldfaciliteit van GTC geherfinancierd en terugbetaald; AFL krijgt de toestemming van haar huidige kredietverstrekker voor de voorgestelde fusie; ASX verleent eventuele ontheffingen die nodig zijn om de voorgestelde fusie uit te voeren; en er is geen materiële schending van de verkoopovereenkomst door een partij die niet is verholpen. De voltooiing zal plaatsvinden op de laatste van de volgende 20 december 2022. Per 24 november 2022 adviseert AFL dat de GTC-transactie met onmiddellijke ingang is beëindigd. AFL zal met GTC in gesprek gaan om de afspraken over de beëindiging af te ronden. In de tussentijd zal AFL onmiddellijk alle werkzaamheden aan de GTC-transactie staken.

AF Legal Group Limited (ASX:AFL) heeft op 24 november 2022 de overname van GTC Legal Group Holdings Pty Ltd geannuleerd.