Fondsen aangesloten bij Crosspoint Capital Partners, LP hebben een overeenkomst gesloten om Absolute Software Corporation (TSX:ABST) over te nemen van Edenbrook Capital, LLC en anderen voor ongeveer $650 miljoen op 10 mei 2023. Aandeelhouders van Absolute zullen $11,50 per gewoon aandeel in contanten ontvangen bij voltooiing van de overname, wat overeenkomt met een bedrijfswaarde van ongeveer $870 miljoen, inclusief de schuld. De vergoeding in contanten vertegenwoordigt een premie van 34% en 38% ten opzichte van respectievelijk de slotkoers en 30-daagse volumegewogen gemiddelde koers van de Gewone Aandelen op de Nasdaq op 10 mei 2023. Crosspoint heeft een Equity Commitment Letter en een Debt Commitment Letter uitgevoerd voor de financiering van de overname. De overname zal worden uitgevoerd door middel van een wettelijk door de rechtbank goedgekeurd plan of arrangement onder de Business Corporations Act (British Columbia). Na voltooiing van de overname zullen de Gewone Aandelen niet langer genoteerd staan op een openbare markt en zal Absolute Software ophouden een rapporterende emittent te zijn onder de Canadese en Amerikaanse effectenwetgeving. Als de overeenkomst onder bepaalde voorwaarden wordt beëindigd, moet Absolute Software of Crosspoint een beëindigingsvergoeding betalen; in het geval van Absolute Software is de beëindigingsvergoeding $19,0 miljoen, en in het geval van Crosspoint is de beëindigingsvergoeding $35,0 miljoen. Edenbrook Capital, LLC, is een grote aandeelhouder van Absolute Software Corporation (?het bedrijf? of ?Absolute?), met een eigendom van ongeveer 10,38% van het bedrijf. Edenbrook heeft een brief gestuurd naar Dan Ryan, de voorzitter van de Raad van Bestuur, waarin Edenbrook zijn sterke overtuiging uit dat de voorwaarden van de Overname Absolute Software Corporation aanzienlijk onderwaarderen.

De overname vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van Absolute Software en is afhankelijk van de goedkeuring en toestemming van de rechtbank en regelgevende instanties, het totale aantal Absolute Aandelen gehouden door Absolute Aandeelhouders die geldig Dissent Rights hebben uitgeoefend in verband met de Regeling mag niet meer zijn dan 10% van het aantal Absolute Aandelen dat op dat moment uitstaat, evenals andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De overname werd unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Absolute Software. Vanaf 29 juni 2023 hebben de effectenhouders van Absolute Software Corporation de overname goedgekeurd. Vanaf 4 juli 2023 heeft het Hooggerechtshof van Brits Columbia een definitieve beschikking afgegeven die het plan van akkoord goedkeurt. Het akkoord blijft onderworpen aan de gebruikelijke voorwaarden, waaronder goedkeuring onder de Australische Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (de "FATA"). Als vulling op 12 juli 2023 heeft Crosspoint Capital een verklaring van geen bezwaar verkregen onder de Australische Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 in verband met de eerder aangekondigde overname van alle uitstaande aandelen van Absolute Software Corporation. De overname zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. Volgens het vullen op 12 juli 2023 zal de transactie naar verwachting later deze maand worden afgerond.

Perella Weinberg Partners treedt op als financieel adviseur van Absolute in verband met de overname, waarbij Raymond James Ltd. ook financieel advies geeft aan het Special Committee. De juridische adviseurs van het bedrijf in verband met de Overname zijn Steve Tonsfeldt en Rishab Kumar van Cooley LLP en Steven McKoen van Blake, Cassels & Graydon, LLP. Thomas Holden van Ropes & Gray en David Tardif en Olivier Godbout van Stikeman Elliott traden op als juridisch adviseurs en Barclays trad op als financieel adviseur van Crosspoint. Perella Weinberg Partners LP en Raymond James Ltd. traden op als fairness opinion providers voor de speciale commissie. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. trad op als juridisch adviseur van Absolute Software Corporation. Borden Ladner Gervais LLP trad op als Canadees adviseur voor de geldschieter die Crosspoint in de transactie zal financieren.

Fondsen die gelieerd zijn aan Crosspoint Capital Partners, LP voltooiden de overname van Absolute Software Corporation (TSX:ABST) van Edenbrook Capital, LLC en anderen op 27 juli 2023. Als gevolg van de voltooiing van de overname zullen de gewone aandelen van Absolute van de Toronto Stock Exchange worden gehaald op of rond 1 augustus 2023 en van de Nasdaq Global Select Market op of rond 6 augustus 2023.