Exclusief: Amerikaanse waakhond overweegt richtlijnen om SPAC-projecties in te perken, aansprakelijkheidsschild - bronnen

De Amerikaanse effectentoezichthouder overweegt nieuwe richtsnoeren om de groeiprognoses van beursgenoteerde blanco cheque-bedrijven aan banden te leggen en te verduidelijken wanneer zij in aanmerking komen voor bepaalde wettelijke beschermingsmaatregelen, aldus drie personen die op de hoogte zijn van de besprekingen.

De maatregelen die de medewerkers van de Securities and Exchange Commission (SEC) overwegen en waarover nog niet eerder is bericht, zouden leiden tot een verscherping van haar optreden tegen de dealgekte bij special purpose acquisition companies (SPAC's), die beleggers in gevaar brengt, zo vreest de SEC.

De SPAC-markt begon al aan kracht te verliezen nadat de SEC eerder deze maand suggereerde dat door SPAC's uitgegeven warrants als passiva in plaats van als eigenvermogensinstrumenten moeten worden geboekt, en de mogelijke nieuwe richtlijnen zouden die vertraging nog kunnen versterken.

SPAC's, de grootste goudkoorts van Wall Street de afgelopen jaren, zijn beursgenoteerde lege vennootschappen die fondsen werven om een particulier bedrijf over te nemen en het naar de beurs te brengen, waardoor de doelondernemingen de zwaardere reglementaire controles van een beursgang kunnen omzeilen.

Dit jaar is al een recordbedrag van $ 100 miljard opgehaald door Amerikaanse SPAC's - ook bekend als blank-check companies - terwijl de waarde van SPAC-fusies en overnames een recordbedrag van $ 263 miljard heeft bereikt, volgens gegevens van Dealogic.

In het afgelopen jaar zijn sportweddenschappenplatform DraftKings Inc, de maker van elektrische vrachtwagens Nikola Corp en Playboy-eigenaar PLBY Group naar de beurs gegaan via SPAC-fusies.

De hausse heeft de aandacht getrokken van de SEC, die een aantal waarschuwingen heeft doen uitgaan over de marketing van SPAC's en de communicatie met investeerders.

Een van de punten van zorg die de SEC heeft gesignaleerd zijn de winstprognoses van SPAC's. SPAC-sponsors zeggen dat de prognoses belangrijk zijn voor investeerders, vooral wanneer de doelondernemingen onrendabele startups zijn, maar investeerdersvoorstanders zeggen dat ze vaak overdreven optimistisch of misleidend zijn.

Bovendien overweegt de SEC richtsnoeren om te verduidelijken wanneer een belangrijke aansprakelijkheidsbescherming voor dergelijke op de toekomst gerichte verklaringen van toepassing is op SPAC's, aldus de drie bronnen.

VEILIGE HAVEN

De wettelijke veilige haven die is gecreëerd door de Private Securities Litigation Reform Act van 1995 beschermt beursgenoteerde bedrijven tegen geschillen met aandeelhouders, mits toekomstgerichte verklaringen te goeder trouw worden afgelegd, als zodanig worden aangeduid en in waarschuwende bewoordingen zijn gesteld.

Hoewel de veilige haven niet van toepassing is op beursintroducties, zijn SPAC-sponsors er in het algemeen van uitgegaan dat deze wel van toepassing is op SPAC-deals, en zij hebben er zwaar op geleund om groeiverwachtingen af te geven.

Maar sommige advocaten zeggen dat de regels van de SEC over de veilige haven dubbelzinnig zijn, en de waarnemend directeur van corporation finance van de SEC, John Coates, heeft eerder deze maand twijfel geuit over de vraag of de veilige haven van toepassing is op SPAC-deals.

Hij zei dat SPAC-doelen "niet meer een track record hebben" dan particuliere bedrijven die een beursgang doen, wat vragen oproept over de mogelijke aansprakelijkheid van sponsors en andere partijen die bij de transacties betrokken zijn.

De SEC-richtsnoeren zouden erop gericht zijn de voorwaarden te verduidelijken waaronder de veilige haven van toepassing is, aldus de bronnen. Deze veranderingen zouden waarschijnlijk leiden tot meer due diligence en voorzichtigheid van de kant van SPAC-dealers die op hun hoede zijn voor aansprakelijkheid, zeiden de mensen.

De SEC heeft de definitie van "blank-check company" niet substantieel gewijzigd sinds de goedkeuring van de wet van 1995, heeft het agentschap gezegd.

De wijzigingen worden besproken door het personeel van de afdeling ondernemingsfinanciering van de SEC, maar het was onduidelijk of de leiding van het bureau ze zou steunen, zei een van de bronnen.

De bronnen wilden niet worden geïdentificeerd omdat de besprekingen privé zijn.

NEUTRALE STANDPUNT

Hoewel Coates heeft gezegd dat er "belangrijke" problemen zijn met sommige SPAC-deals, heeft hij ook benadrukt dat hij noch pro- noch anti-SPAC is.

Naast de recente boekhoudkundige richtlijnen en waarschuwingen over prognoses, marketing en communicatie met beleggers, heeft de SEC een onderzoek ingesteld naar hoe Wall Street-banken de transactierisico's beheren en onderzoekt ze makers van elektrische voertuigen die via SPAC's naar de beurs zijn gegaan.

De SPAC-hausse is deels aangewakkerd door de makkelijke monetaire omstandigheden nu centrale banken geld hebben gepompt in door pandemieën getroffen economieën, terwijl de SPAC-structuur startups een gemakkelijker pad biedt om naar de beurs te gaan.

Maar de SEC-controle kan de markt beginnen af te remmen. SPAC's haalden tijdens de eerste 20 dagen van januari ruwweg $17 miljard op, maar dat daalde volgens Dealogic tot $2,5 miljard tijdens de overeenkomstige periode in april.

Amir Emami en Michael Ventura, mede-hoofden van SPAC-dekking bij RBC Capital Markets, zeiden dat de waarderingen tijdens de SPAC-boom waren opgerekt en dat de sector, net als andere schuimende markten in het verleden, toe was aan een "reset".

"En als er dan een reset is, is het een harde reset. Dus we gaan nu door die reset," zei Ventura.