Potentiële kopers sluiten een verzekering af om zich te beschermen tegen zaken als een onjuiste voorstelling door een doelwit van zijn prestaties of orderportefeuille, terwijl verkopers een dekking kopen om een schone exit te garanderen.
Na jaren van dalende tarieven als gevolg van harde concurrentie, was 2021 het eerste jaar waarin de tarieven voor fusies en overnames zijn gestegen sinds de markt meer dan twee decennia geleden begon, aldus Andrew Johnson, directeur fusies en overnames bij makelaar Paragon.
Sommigen in de verzekeringssector zeiden dat een gebrek aan due diligence heeft geleid tot een piek in claims, terwijl de hausse in fusies en overnames zich heeft vertaald in steil hogere premies.
"Vanaf augustus/september vorig jaar zagen we ongelooflijke transactievolumes, wat verzekeraars heeft aangemoedigd om de tarieven te verhogen", zei James Swan, een partner bij verzekeringsmakelaar McGill and Partners.
De wereldwijde fusie- en overnameactiviteit bereikte een record van 4,33 biljoen dollar in de eerste negen maanden van 2021, een sprong van 97% ten opzichte van de 2,2 biljoen dollar die werd gescoord in de eerste negen maanden van een door een pandemie getroffen 2020, omdat bedrijven zich positioneerden voor het leven na COVID.
De markt voor fusie- en overnameverzekeringen is gestegen van minder dan 3 miljard dollar een jaar geleden tot meer dan 5 miljard dollar, aldus Swan, die eraan toevoegde dat een contract waar hij in Europa aan werkte, geprijsd was op ongeveer 1,9% van de beschikbare dekking, tegenover ongeveer 1% een paar jaar geleden.
Caroline Rowlands, een uitvoerend directeur bij verzekeringsmakelaar Howden, zei dat de tarieven voor sommige deals in Groot-Brittannië waren gestegen tot 1,5% van de verleende dekking, tegenover 1% voorheen.
En William Monat, wereldwijd hoofd transactionele aansprakelijkheid bij verzekeraar Mosaic, zei dat de tarieven voor sommige deals in de VS waren gestegen tot ongeveer 4% van de dekking, terwijl dat voorheen minder dan 3% was.
DE KANTJES ERAF LOPEN?
Waar een fusie- en overnameverzekering vroeger vooral werd gekocht door private-equitybedrijven, verhogen ondernemingen volgens bronnen in de sector het bedrag van de dekking die zij kopen.
En COVID leidde ertoe dat claims sneller binnenkwamen, aldus Rowan Bamford, president van Liberty Global Transactions Solutions.
"Met de pandemie en de problemen rond het grondig onderzoeken van bedrijven, is er misschien wat beknibbeld op het proces," zei hij, eraan toevoegend dat kopers bedrijven niet gemakkelijk konden bezoeken als gevolg van beperkingen, terwijl de concurrentie voor deals haast in de hand kan hebben gewerkt.
De tijd om de due diligence af te ronden werd soms met meer dan de helft verkort, aldus Liberty in een recent rapport.
Adrian Furlonge, partner bij Hemsley Wynne Furlonge, zei dat de makelaar bij een paar fusies en overnames zeer kort na het sluiten van de transactie bericht had gekregen over een mogelijke claim, wat erop wijst dat er van tevoren wellicht onvoldoende onderzoek is gedaan.
"Iedereen heeft te veel gedaan in een te kort tijdsbestek", zei Furlonge.
De industrie en de gezondheidszorg behoorden tot de sectoren die een groot aantal schadeclaims hadden ontvangen, aldus bronnen in de sector, waarbij problemen met het personeelsbestand en de toeleveringsketen betekenden dat bedrijven niet altijd konden produceren wat zij hadden beloofd.
De meeste geschillen in verband met fusies en overnames worden achter gesloten deuren geregeld en worden pas openbaar als de arbitrage mislukt. Maar dat is nog niet gebeurd voor claims sinds de pandemie begon, zeiden de bronnen. (Verslaggeving door Carolyn Cohn; Redactie door Alexander Smith)
