ZYUS Life Sciences Inc. is op 27 mei 2022 een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om Phoenix Canada Oil Company Limited (TSXV:PCO) over te nemen in een omgekeerde fusietransactie voor CAD 62,6 miljoen. ZYUS Life Sciences Inc. sloot op 15 november 2022 een definitieve overeenkomst om Phoenix Canada Oil Company Limited over te nemen in een omgekeerde fusietransactie. De voorgestelde bedrijfscombinatie door middel van een plan van overeenstemming dat ertoe zou leiden dat ZYUS een volledige dochteronderneming van Phoenix zou worden en een omgekeerde overname van Phoenix door ZYUS zou vormen zoals gedefinieerd in het beleid van de TSX Venture Exchange. Als onderdeel van de Regeling (i) wordt elk uitgegeven en uitstaand gewoon aandeel van ZYUS dat in handen is van de aandeelhouders van ZYUS overgenomen door Phoenix, en ontvangen de aandeelhouders van ZYUS Gewone Aandelen van de Resultaat Emittent met behulp van een ruilverhouding die moet worden vastgesteld op basis van een waardering die door de partijen is overeengekomen in de LOI, onder voorbehoud van aanpassing om de prijs van de Concurrente Financiering en het uiteindelijke aantal uitgegeven Eenheden weer te geven; (ii) de uitstaande warrants om ZYUS-aandelen te kopen zullen worden omgeruild voor warrants om Gewone Aandelen van de Resulting Issuer te verwerven, aangepast overeenkomstig de Ruilverhouding; en (iii) elke uitstaande optie om ZYUS-aandelen te kopen zal worden omgeruild voor een vervangende optie van de Resulting Issuer, aangepast overeenkomstig de Ruilverhouding. Uitgaande van voltooiing van de Concurrente Financiering zoals hierboven beschreven, zullen 90,2 miljoen gewone aandelen van de Verkrijgende Emittent (die zal bestaan uit 73,7 miljoen gewone aandelen uitgegeven aan voormalige houders van ZYUS-Aandelen, 5 miljoen gewone aandelen gehouden door Phoenix-aandeelhouders, en 11,5 miljoen gewone aandelen uitgegeven in het kader van de Concurrente Financiering) worden omgeruild tegen een vervangende optie van de Verkrijgende Emittent, aangepast overeenkomstig de Ruilverhouding.5 miljoen gewone aandelen uitgegeven in het kader van de Concurrente Financiering, uitgaande van een bruto-opbrengst van CAD 25 miljoen) Na voltooiing van de Arrangement wordt verwacht dat de aandeelhouders van Phoenix ongeveer 8% en de aandeelhouders van ZYUS ongeveer 92% van de uitstaande Gewone Aandelen van de Verkrijgende Emittent zullen houden, rekening houdend met de afsluiting van de Concurrente Financiering. Als onderdeel van de Regeling is ZYUS van plan om een onderhandse plaatsing van inschrijvingsbewijzen te organiseren en af te ronden voor een bruto-opbrengst van maximaal CAD 25 miljoen. Na voltooiing van de Regeling zullen Phoenix en ZYUS, als haar nieuwe volledige dochteronderneming, de activiteiten van ZYUS voortzetten onder de naam ZYUS.van ZYUS voortzetten onder het operationele management van ZYUS en Phoenix zal haar naam veranderen in oZYUS Life Sciences Corporationo of een vergelijkbare naam, en de gewone aandelen van de resulterende Emittent zullen worden genoteerd voor verhandeling op de TSXV-beurs. De voltooiing van de overeenkomst is onderhevig aan gebruikelijke voorwaarden zoals uiteengezet in de LOI, inclusief, maar niet beperkt tot: de bevredigende voltooiing van due diligence; de succesvolle onderhandeling over en uitvoering van een definitieve overeenkomst voor het akkoord, 66 2/3% van de stemmen uitgebracht door Phoenix- en ZYUS-aandeelhouders respectievelijk de Court of Queen's Bench voor Saskatchewan, devoltooiing van de Concurrente Financiering en Ruilgoedkeuringen; de uitvoering van alle sluitingsvoorwaarden; en andere voorwaarden die typisch zijn voor soortgelijke transacties. De LOI omvatte een toezegging van Phoenix, afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties, waarbij Phoenix 17 eenheden van ZYUS zou verwerven, waarbij elke eenheid zou bestaan uit een gewaarborgde promesse met een hoofdsom van CAD 100.000 (de oPromissory Noteso) en 40.000 warrants voor de aankoop van gewone aandelen (de oWarrantso). Phoenix heeft de verplichting vervuld die is opgenomen in de LOI, waarbij Phoenix CAD 1,7 miljoen betaalde aan ZYUS en promessory notes verwierf voor een totaalbedrag van CAD 1,7 miljoen en 680.000 warrants voor de aankoop van gewone aandelen. Onder voorbehoud van goedkeuring door de regelgevende instanties. Per 13 maart 2023 heeft de TSX Venture Exchange de transactie voorwaardelijk goedgekeurd. Er is een Aankondiging van de Jaarlijkse Algemene en Speciale Vergadering van Phoenix-aandeelhouders uitgegeven, en de vergaderdatum is vastgesteld op 27 april 2023. De sluiting van de regeling zal naar verwachting plaatsvinden op of rond 30 maart 2023.

ZYUS Life Sciences Inc. voltooide de overname van Phoenix Canada Oil Company Limited (TSXV:PCO) in een omgekeerde fusietransactie op 9 juni 2023. De resulterende gewone aandelen van de emittent zullen op 19 juni 2023 op de TSX Venture Exchange worden verhandeld onder het symbool oZYUSo. Volgens de overeenkomst zal het executive team van de resulterende Emittent bestaan uit: Brent Zettl (President, Chief Executive Officer, Corporate Secretary & Director), John Hyshka (Chief Financial Officer), Keith Carpenter (Chief Strategy and Investment Officer) en Lionel Marks de Chabris (Chief Medical Officer). De leden van de raad van bestuur van de Resulting Issuer zijn Brent Zettl, Charlotte Moore Hepburn, Richard Hoyt, John Knowles en Garnette Weber. De transactie werd goedgekeurd door een beschikking van de Saskatchewan Court of King's Bench van 6 juni 2023.