ZeroFOX, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om L&F Acquisition Corp. (NYSE:LNFA) van een groep aandeelhouders over te nemen voor ongeveer $840 miljoen in een omgekeerde-fusietransactie op 17 december 2021. Zoals gemeld, zal elk uitstaand aandeel gewone aandelen van ZeroFox automatisch worden ingetrokken en omgezet in een recht op ontvangst van een fractie van een aandeel gewone aandelen LNFA op basis van een pre-money bedrijfswaarde van ZeroFox van $866,3 miljoen en een prijs van $10,00 per aandeel gewone aandelen LNFA. De bedrijfscombinatie zal ertoe leiden dat ZeroFox een beursgenoteerde onderneming wordt met een verwachte vermogenswaarde van ongeveer $1,4 miljard, uitgaande van geen aflossingen, wat resulteert in meer dan $250 miljoen aan contanten op de balans van het gecombineerde bedrijf. Dit komt overeen met $175 miljoen contant geld op de trustrekening van LNFA (in de veronderstelling dat geen van de aandeelhouders van LNFA zijn aandelen inwisselt) en $170 miljoen aan financiering onder leiding van Monarch Alternative Capital LP met deelname van Victory Park Capital, Corbin Capital, alsmede bestaande aandeelhouders New Enterprise Associates, Highland Capital, Alsop Louie Partners, Blue Venture Fund, Peloton Equity, Forgepoint Capital en James C. Foster, Chairman en Chief Executive Officer van ZeroFox. Als onderdeel van de transactie zal ZeroFox IDX overnemen. De aandeelhouders van ZeroFOX zullen 100% van hun aandelen oprollen, en zullen 83,5 miljoen aandelen bezitten, wat neerkomt op 61,8% van de gecombineerde entiteit, ervan uitgaande dat er geen aflossingen plaatsvinden. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf omgedoopt worden tot ZeroFox Holdings, Inc. en naar verwachting verhandeld worden op de The Nasdaq Stock Market LLC onder het nieuwe tickersymbool “ZFOX” en de warrants van New ZeroFox zullen naar verwachting verhandeld worden op The Nasdaq Stock Market LLC onder het nieuwe tickersymbool “ZFOXW.” Adam Gerchen, Chief Executive Officer van L&F Acquisition Corp. zal toetreden tot de Raad van Bestuur van ZeroFox om de groei van ZeroFox en de integratie met IDX te helpen versnellen in haar nieuwe hoofdstuk als beursgenoteerd bedrijf. Op 7 juni 2022 kondigde L&F Acquisition Corp. aan dat het zijn notering zal overbrengen naar de NYSE American LLC (“ NYSE American ”), waar het goedgekeurd is om te noteren. In verband met de overdracht zal LNFA vrijwillig de notering aan The New York Stock Exchange opzeggen. Na de overdracht zal het dezelfde soorten periodieke verslagen en andere informatie blijven indienen die het momenteel bij de Securities and Exchange Commission (de “ SEC ”) indient. LNFA verwacht dat de overdracht aan de NYSE American zal plaatsvinden op of rond 10 juni 2022.

De overeenkomst kan onder bepaalde omstandigheden worden beëindigd. De voorgestelde bedrijfscombinatie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van LNFA, goedkeuring door toezichthouders, het aflopen of beëindigen van de toepasselijke wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, de afsluiting van de Common Equity PIPE-financiering en de Convertible Notes-financiering, de registratieverklaring (zoals hieronder gedefinieerd) die effectief wordt verklaard onder de Securities Act van 1933, zoals gewijzigd, de aandelen LNFA Common Stock die in verband met de bedrijfscombinatie zullen worden uitgegeven, zijn goedgekeurd voor notering op de NASDAQ of de New York Stock Exchange, de totale contante opbrengst van LNFA's trustrekening is, na bepaalde aanpassingen, gelijk aan niet minder dan $170 miljoen, de Domesticatie is voltooid, LNFA heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa, de Domesticatie zal voltooid zijnen andere gebruikelijke slotvoorwaarden. De overeenkomst is goedgekeurd door de Raden van Bestuur van ZeroFox, en door de vereiste aandeelhouders van ZeroFox. Ook de Raad van Bestuur van LNFA heeft de bedrijfscombinatie unaniem goedgekeurd. Het bestuur van ZeroFox en het bestuur van LNFA hebben unaniem aan hun respectieve aandeelhouders, de goedkeuring en aanneming van de overeenkomst aanbevolen. Per 14 juli 2022 heeft de U.S. Securities and Exchange Commission (de “ SEC ”) de Registration Statement on Form S-4 van kracht verklaard. Per 2 augustus 2022 hebben de aandeelhouders van LNFA de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de bedrijfscombinatie in de eerste helft van 2022 zal worden gesloten. Verwacht wordt dat de transactie op 3 augustus 2022 voltooid zal zijn.

Mark Baillie, Jason Stack, Alysa Craig, Anuj Ralhan en Eduard Keller van Stifel Financial Corp. (NYSE:SF) treedt op als financieel adviseur en kapitaalmarktadviseur en Anthony J. Rosso van Venable LLP treedt op als juridisch adviseur van ZeroFox. Stuart Klein, Neil Winward, en Gaudi le Roux van Jefferies LLC treden op als financieel adviseur en adviseur kapitaalmarkten, en Richard J. Campbell, Peter Seligson, Tamar Donikyan, Aslam Rawoof en John Kaercher van Kirkland & Ellis treden op als juridisch adviseur voor LNFA. Neil Morgan en Chris Mills van Winterflood Securities Limited traden op als financieel adviseurs voor L&F. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor L&F tegen een honorarium van $32.500, plus verschotten. Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, P.C. trad op als juridisch adviseur voor L&F Acquisition Corp. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor L&F Acquisition.

ZeroFOX, Inc. heeft op 3 augustus 2022 de overname van L&F Acquisition Corp. (NYSE:LNFA) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde-fusietransactie voltooid. ZeroFox Holdings, Inc. begint de handel op de Nasdaq Stock Market bij de opening van de markt op 4 aug. 2022.