Yangtzekiang Group en YGM Group hebben bepaalde transacties verricht in verband met de verkoop en aankoop van kledingproducten en het verlenen van vergunningen voor opslag- en kantoorruimte. Aangezien de familie Chan een economisch belang heeft in aandelen die respectievelijk ongeveer 50,61% en ongeveer 53,69% van het totaal aantal uitgegeven aandelen van Yangtzekiang en YGM vertegenwoordigen, is elk van Yangtzekiang en YGM een verbonden persoon van de ander voor de toepassing van het beursreglement. Derhalve vormen de Kledingtransacties en de Licentieregeling doorlopende verbonden transacties of verbonden transacties voor Yangtzekiang en YGM volgens de Listing Rules.

Zoals bekendgemaakt in de gezamenlijke aankondiging van de ondernemingen van 25 maart 2020 (zoals aangevuld door de aanvullende aankondiging van YGM van 27 maart 2020), zijn Yangtzekiang en YM onder meer een raamovereenkomst aangegaan met betrekking tot de aankoop van kledingproducten door YGM Group van Yangtzekiang Group op 25 maart 2020. Aangezien deze raamovereenkomst op 31 maart 2023 afloopt, hebben de ondernemingen op 29 maart 2023 de Garment Master Agreement gesloten voor de verlenging van de voorwaarden met betrekking tot de Garment Transactions gedurende de periode van 1 april 2023 tot en met 31 maart 2025. De Ondernemingen schatten momenteel dat het jaarlijkse handelsvolume van kledingstukken in het kader van de Garment Master Agreement het maximale jaarlijkse plafond van 9 miljoen HKD niet zal overschrijden voor elk van de twee boekjaren die eindigen op 31 maart 2025.

Aangezien het jaarlijkse plafond met betrekking tot de Kledingtransacties meer dan 0,1% maar minder dan 5% van de toepasselijke procentuele ratio's (zoals gedefinieerd in de Noteringsregels) van de Vennootschappen vertegenwoordigt en de Kledingtransacties zullen worden verricht onder normale commerciële voorwaarden, zijn de Kledingtransacties alleen onderworpen aan de vereisten inzake verslaglegging, aankondiging en jaarlijks onderzoek, maar zijn zij vrijgesteld van de vereisten inzake goedkeuring door onafhankelijke aandeelhouders krachtens hoofdstuk 14A van de Noteringsregels voor elk van de Vennootschappen. Zoals bekendgemaakt in de gezamenlijke aankondiging van de Ondernemingen van 25 maart 2020 (zoals aangevuld door de aanvullende aankondiging van YGM van 27 maart 2020), heeft YGM van Yangtzekiang een licentie gekregen voor het gebruik van bepaalde panden, waaronder de Panden, en zijn de Ondernemingen sinds 31 maart 2001 relevante licentieovereenkomsten aangegaan. Aangezien de geldende licentieovereenkomst op 31 maart 2023 afloopt, hebben Yangtzekiang en YGM Marketing op 29 maart 2023 de licentieovereenkomst gesloten en zijn zij overeengekomen de licentieovereenkomst tussen de groepen voort te zetten tot 31 maart 2025.

De jaarlijkse licentievergoeding en de jaarlijkse gebouwbeheervergoeding die YGM Marketing aan Yangtzekiang moet betalen uit hoofde van de Licentieovereenkomst zullen het maximale jaarlijkse plafond van respectievelijk HK$4,32 miljoen en HK$130.000 niet overschrijden. Voor Yangtzekiang als licentiegever zal de Licentieovereenkomst worden beschouwd als een voortgezette verbonden transactie. Aangezien het totaalbedrag van de jaarlijkse plafonds in verband met de Licentie-overeenkomst meer dan 0,1% maar minder dan 5% van de toepasselijke procentuele verhoudingen (zoals gedefinieerd in de Listing Rules) voor Yangtzekiang bedraagt en de Licentie-overeenkomst zal worden uitgevoerd onder normale commerciële voorwaarden, is de Licentie-overeenkomst alleen onderworpen aan de vereisten inzake verslaglegging, aankondiging en jaarlijks onderzoek, maar is zij vrijgesteld van de vereisten inzake goedkeuring door onafhankelijke aandeelhouders krachtens hoofdstuk 14A van de Listing Rules voor Yangtzekiang.

Voor YGM Marketing als licentiehouder vereist het aangaan van de licentieovereenkomst door YGM Marketing dat YGM Group de exclusieve rechten opneemt als activa met gebruiksrecht in de geconsolideerde jaarrekening van YGM onder HKFRS 16 met een kostprijs van ongeveer HK$8,6 miljoen bij de eerste opname en een overeenkomstige leaseverplichting die de contante waarde van de toekomstige licentievergoedingen vertegenwoordigt. Als zodanig zal het aangaan van de licentieovereenkomst door YGM Marketing volgens de Listing Rules door YGM worden beschouwd als een eenmalige verwerving van activa en een verbonden transactie. Aangezien de waarde van het gebruiksrecht met betrekking tot de Licentieovereenkomst meer dan 0,1% maar minder dan 5% van de toepasselijke procentuele ratio's (zoals gedefinieerd in de Listing Rules) voor YGM vertegenwoordigt en de Licentieovereenkomst op normale commerciële voorwaarden zal worden uitgevoerd, is de Licentieovereenkomst alleen onderworpen aan de verslagleggings- en aankondigingsvereisten, maar is deze vrijgesteld van de goedkeuringsvereisten van onafhankelijke aandeelhouders krachtens hoofdstuk 14A van de Listing Rules voor YGM.