XPO, Inc. (NYSE:XPO) is geselecteerd als de succesvolle bieder voor de overname van 28 servicecentra van Yellow Corporation (OTCPK:YELL.Q) voor ongeveer $870 miljoen op 28 november 2023. XPO, Inc. (NYSE:XPO) sloot een overeenkomst voor de aankoop van activa om 28 servicecentra van Yellow Corporation (OTCPK:YELL.Q) te verwerven op 4 december 2023. Als onderdeel van de overeenkomst zal XPO bepaalde verplichtingen op zich nemen met betrekking tot de 28 servicecentra, met inbegrip van verplichtingen krachtens de drie huurovereenkomsten, en bepaalde herstelkosten die moeten worden betaald krachtens hoofdstuk 11 van de Amerikaanse Code. Tegelijkertijd sloot XPO op 4 december 2023 een senior secured overbruggingskredietovereenkomst met Credit Agricole Corporate and Investment Bank, om tot een totaalbedrag van $870 miljoen te lenen (de "overbruggingsfaciliteit"), te lenen op of vóór 7 maart 2024. De opbrengst van de overbruggingsfaciliteit zal, samen met de beschikbare contanten, worden gebruikt om de overname van de Yellow Asset te financieren. XPO is ook van plan om een privé-uitgifte te doen van $585 miljoen in de totale hoofdsom van senior unsecured notes met looptijd tot 2032 en om toezeggingen te verkrijgen voor $400 miljoen aan nieuwe incrementele senior secured term loans met looptijd tot 2031 in het kader van zijn bestaande term loan facility. XPO is van plan om de netto-opbrengst van de Financieringstransacties, samen met de beschikbare contanten, te gebruiken om de overname van de Yellow Asset te financieren en/of de uitstaande bedragen onder de overbruggingsfaciliteit terug te betalen, om de bestaande 6,250% Senior Notes van XPO, die in 2025 vervallen, volledig terug te betalen, om vergoedingen, kosten en uitgaven te betalen in verband met de Financieringstransacties, de terugbetaling van de Bestaande Notes en de overname van de Yellow Asset. De transactie moet worden goedgekeurd door de U.S. Bankruptcy Court voor het District of Delaware. De transactie zal naar verwachting eind 2023 worden afgerond. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treedt op als juridisch adviseur van XPO in verband met de overname van de Yellow Asset en de financieringstransacties. Per 12 december 2023 heeft de United States Bankruptcy Court voor het District of Delaware de deal goedgekeurd. Kirkland & Ellis LLP en Goodmans LLP traden op als juridisch adviseur van XPO, Inc. (NYSE:XPO). Acquiom Clearinghouse LLC trad op als informatieagent voor XPO, Inc. (NYSE:XPO).

XPO, Inc. (NYSE:XPO) voltooide de overname van 28 servicecentra van Yellow Corporation (OTCPK:YELL.Q) op 20 december 2023.