Choice Hotels International, Inc. (NYSE:CHH) heeft een voorstel ingediend om het resterende belang van 98,2% in Wyndham Hotels & Resorts, Inc. (NYSE:WH) te verwerven voor $7,5 miljard op 28 april 2023. Choice diende bij de Wyndham Board een ongevraagd bod in om Wyndham over te nemen voor een nominale waarde van $80 per aandeel op het moment van het bod, waarbij 40% van de vergoeding in contanten werd betaald en de rest in aandelen van Choice. Op 9 mei 2023 antwoordde de Wyndham Board aan Choice dat zijn bod Wyndham aanzienlijk onderwaardeerde ten opzichte van zijn zelfstandige vooruitzichten. Op 15 mei 2023 diende Choice een tweede ongevraagd bod in bij de Wyndham Board voor een nominale waarde van $85 per aandeel ten tijde van het bod, waarbij 55% van de vergoeding in contanten werd betaald en de rest in aandelen van Choice. Op 29 mei 2023 reageerde de Wyndham Board op dit herziene voorstel met de conclusie dat het voorstel Wyndham nog steeds aanzienlijk onderwaardeert en de waarde van een gecombineerde onderneming in gevaar brengt gezien de hoge schuld die wordt overwogen. Op 14 augustus 2023 diende Choice een derde ongevraagd bod in om Wyndham over te nemen voor $7,8 miljard. Volgens het voorstel van Choice zou de $90,00 per aandeel die Wyndham-aandeelhouders zouden ontvangen bestaan uit $49,50 in contanten en 0,324 gewone aandelen Choice voor elk Wyndham-aandeel dat zij bezitten, wat neerkomt op 55% contanten en 45% Choice-aandelen. Het contante gedeelte van de aankoopprijs zal naar verwachting worden gefinancierd met een combinatie van contant geld en opbrengsten uit de uitgifte van schuldbewijzen. De afronding van de voorgenomen transactie is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van vereiste goedkeuringen van aandeelhouders en regelgevende instanties.

Op 27 september 2023 verwierp de raad van bestuur van Wyndham het voorstel. Bij het afwijzen van het voorstel van Choice heeft de raad van bestuur van Wyndham het volgende vastgesteld: de voorgestelde transactie brengt aanzienlijke bedrijfs- en uitvoeringsrisico's met zich mee, waaronder een langere wettelijke termijn en onzekerheid over de uitkomst, potentiële franchisenemers churn en buitensporige schuldniveaus bij de pro forma gecombineerde onderneming; de overnamemix bevat een aanzienlijk aandeel Choice-aandelen, die naar de mening van de raad van bestuur volledig gewaardeerd zijn in verhouding tot de groeivooruitzichten van Choice, met name in vergelijking met Wyndham; en het bod is opportunistisch en onderschat het toekomstige groeipotentieel van Wyndham.

Vanaf 12 december 2023 heeft Choice aangekondigd dat het een ruilbod start om het resterende belang van 98,2% in Wyndham te verwerven om zijn voorstel rechtstreeks aan de aandeelhouders van Wyndham te presenteren. Het ruilaanbod en de terugtrekkingsrechten zullen volgens de planning op vrijdag 8 maart 2024 om 17.00 uur New York City tijd aflopen. Het bod is onderhevig aan de voorwaarde van een minimumaanbieding, goedkeuring van de aandeelhouders van Choice, afloop of beëindiging van de wachtperiode die van toepassing is op het bod, due diligence van Wyndham, het verkrijgen door Choice van financieringsopbrengsten in bedragen die, samen met de beschikbare contanten, voldoende zijn om het ruilbod uit te voeren, de gewone aandelen van Choice die in verband met het bod aan de aandeelhouders van Wyndham worden uitgegeven, moeten zijn goedgekeurd voor notering aan de NYSE en de effectiviteit van de registratieverklaring. Wyndham Hotels & Resorts, Inc. verwierp het bod en annuleerde de deal voor het resterende belang van 98,2% door Choice Hotels International, Inc. op 18 december 2023. Wyndham Hotels & Resorts heeft het ongevraagde ruilbod van Choice Hotels International Inc. officieel verworpen, na een unanieme beslissing van de raad van bestuur van Wyndham. De raad van bestuur van Wyndham heeft de aandeelhouders unaniem aanbevolen om GEEN van hun aandelen in te brengen in het bod. De raad van bestuur van Wyndham noemde verschillende belangrijke redenen achter hun unanieme beslissing om het bod van Choice Hotels af te wijzen: risico's op het gebied van regelgeving en onzekere uitkomst; risico's op het gebied van antitrust en verstoring van de bedrijfsvoering; ontoereikende waardering en groeipotentieel; financiële zorgen; volatiliteit van de aandelenkoers; ongecommitteerde financiering en litanie van voorwaarden. Op 11 januari 2024 bevestigde Wyndham de ontvangst van Second Request' van de Federal Trade Commission (FTC) in verband met het overnamevoorstel. Wyndham zal volledig voldoen aan het Second Request van de FTC, zoals de wet voorschrijft. Het gevolg van het Second Request is een verlenging van de wachtperiode van 30 dagen die wordt opgelegd door de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976.

Deutsche Bank Securities Inc. en PJT Partners treden op als financieel adviseurs en Kirkland & Ellis LLP is juridisch adviseur van Wyndham. Moelis & Company LLC, Goldman Sachs & Co. LLC en Wells Fargo treden op als financieel adviseurs van Choice en Adam Turteltaub en Danielle Scalzo van Willkie Farr & Gallagher LLP en Axinn, Veltrop & Harkrider LLP treden op als juridisch adviseurs. Arnold & Porter Kaye Scholer LLP is juridisch adviseur van Wyndham. Computershare Trust Company, N.A is de exchange agent en Jonathan Salzberger en Scott Winter van Innisfree M&A Incorporated traden op als information agent voor Wyndham Common Stock.

Choice Hotels International, Inc. (NYSE:CHH) heeft de overname van het resterende belang van 98,2% in Wyndham Hotels & Resorts, Inc. (NYSE:WH) op 8 maart 2024 geannuleerd. Het ruilaanbod liep af op 8 maart 2024. Er werden geen aandelen Wyndham gekocht door WH Acquisition Corporation, een volledige dochteronderneming van Choice, ingevolge het ruilaanbod. Choice heeft besloten geen aandelen te accepteren op grond van het bod vanwege een aantal factoren, waaronder de weigering van het bestuur van Wyndham om constructieve discussies aan te gaan over de voorwaarden en het feit dat aan een aantal voorwaarden van het bod, zoals de voorwaarde van een minimumaanbieding, op de expiratiedatum nog niet was voldaan.