World Health Energy Holdings, Inc. (OTCPK:WHEN) heeft een intentieverklaring ondertekend om Cuentas Inc. (NasdaqCM:CUEN) van aandeelhouders over te nemen in een omgekeerde fusietransactie op 16 oktober 2023. Als tegenprestatie voor de overname van het 75%-belang in WHEN, zal Cuentas aan UCG, Inc., de hoofdaandeelhouder van WHEN, een zodanig aantal gewone aandelen van CUEN uitgeven dat dit op de datum van uitgifte 50% van het uitgegeven en uitstaande kapitaal van Cuentas vertegenwoordigt (op een volledig verwaterde basis), in ruil voor het belang van UCG in WHEN. Afhankelijk van de voorwaarden van de overeenkomst, zal het management van de WHEN Group, inclusief Major Gen. (Ret) Danny Yatom en Giora Rosensweig, Chief Executive Officer toetreden tot de Raad van Bestuur en het Uitvoerend Management van Cuentas. Hoewel de bedrijven in eerste instantie onafhankelijk zullen blijven opereren. WHEN Group wordt een dochteronderneming waarin Cuentas een meerderheidsbelang heeft door middel van een voorgestelde aandelenruiltransactie. De voorgestelde premie per aandeel is geschat op $10 per CUEN aandeel. Na de voltooiing van de aandelenruil die door de Term Sheet wordt overwogen, zal de raad van bestuur van Cuentas worden uitgebreid tot negen leden. UCG en de Aandeelhouders van Cuentas zullen elk twee leden aanwijzen, terwijl de overige vijf onafhankelijke bestuurders in onderling overleg tussen UCG en de Aandeelhouders van Cuentas zullen worden benoemd.

De closing is afhankelijk van verschillende factoren, met inbegrip van maar niet beperkt tot, De uitvoering door de Partijen van een Definitieve Aandelenuitgifte- en Koopovereenkomst en aandeelhoudersovereenkomst (gezamenlijk de "Definitieve Overeenkomsten") waarin de materiële voorwaarden van deze Term Sheet en andere voorwaarden, garanties en verklaringen die gebruikelijk zijn in aandelenkoopovereenkomsten zijn opgenomen, genoemde overeenkomst die moet worden voltooid op of voor het verstrijken van de 45-daagse Onderzoeksperiode; ii. Verkrijging door Cuentas van alle vereiste bedrijfsgoedkeuringen, met inbegrip van goedkeuring door de aandeelhouders; iii. Goedkeuring door de Nasdaq Stock Market LLC (?Nasdaq?) van het volgende: (A) deze Term Sheet, inclusief goedkeuring van de Definitieve Overeenkomsten, zoals hieronder gedefinieerd; (B) de uitgifte en verkoop van de Cuentas Overname Aandelen, (C) de voorgenomen transactie en (D) enige en alle openbaarmakingen die vereist zijn onder de toepasselijke wetgeving of door Nasdaq; iv. Indiening bij de SEC van een registratieverklaring op Form S-4 en enige en alle andere noodzakelijke formulieren of openbaarmakingen die door Nasdaq kunnen worden vereist met betrekking tot de wederverkoop van de Cuentas Overname Aandelen; v. Cuentas heeft een onafhankelijke derde partij taxatie van de waarde van de WHEN aandelen verkregen. vi. De toekenning door de Nasdaq Stock Market van een verlenging ten minste tot 1 april 2024 voor Cuentas om te voldoen aan Nasdaq's minimale eigen vermogen vereisten; vii. De bevredigende voltooiing door elke partij van due diligence overeenkomstig het due diligence-gedeelte hieronder; en viii. Er is geen materiële nadelige verandering in de activiteiten, bedrijfsresultaten, vooruitzichten, toestand (financieel of anderszins), of activa van beide partijen na uitvoering van dit Term Sheet. Cuentas? Raad van Bestuur heeft de transactie goedgekeurd en de Bedrijven verwachten de transactie dit jaar af te ronden.

World Health Energy Holdings, Inc. (OTCPK:WHEN) heeft de overname van Cuentas Inc. (NasdaqCM:CUEN) van aandeelhouders geannuleerd in een omgekeerde fusietransactie op 29 december 2023. Op 29 december 2023 bezorgde UCG, Inc., de houder van 75% van de uitgegeven en uitstaande aandelen van World Health Energy Holdings, Inc. (?WHEN?) aan Cuentas Inc. (?Cuentas?) een kennisgeving van beëindiging van de Term Sheet aangegaan door Cuentas en UCG.