Whitehaven Coal heeft aangekondigd dat het definitieve verkoopovereenkomsten heeft gesloten met BHP Group en Mitsubishi Development Pty Ltd. voor de overname van 100% van zowel de Daunia als de Blackwater kolenmijnen in een zeer aantrekkelijke en transformatieve overname. Whitehaven heeft bindende overeenkomsten gesloten om 100% van de metallurgische kolenmijnen Daunia en Blackwater en alle aandelen in South Blackwater Coal Pty Ltd. te verwerven. Whitehaven heeft ingestemd met een vooruitbetaling van USD 2,1 miljard en uitgestelde betalingen van USD 500 miljoen, USD 500 miljoen en USD 100 miljoen in afzonderlijke tranches, betaalbaar op de eerste, tweede en derde verjaardag van de voltooiingsdatum. Whitehaven heeft ook ingestemd met aan de prijs gekoppelde voorwaardelijke betalingen van maximaal USD 900 miljoen over drie jaar, afhankelijk van de vraag of de gemiddelde jaarlijkse gerealiseerde prijzen de overeengekomen drempels overschrijden voor elk van de drie jaren na voltooiing.

Voor de eventuele voorwaardelijke betalingen geldt een maximum van USD 350 miljoen per jaar. Deze betalingen zijn betaalbaar op de datum die drie maanden na de eerste, tweede en derde verjaardag van de voltooiingsdatum ligt. Er is een aanbetaling van USD 100 miljoen gedaan.

De Overname zal naar verwachting in het kwartaal van juni 2024 worden afgerond, afhankelijk van de vervulling van opschortende voorwaarden, waaronder goedkeuring van toezichthouders en fusiecontrole. Voor de Overname is geen goedkeuring van de aandeelhouders vereist. De Overname zal worden gefinancierd door een combinatie van beschikbare liquide middelen, een overbruggingsfaciliteit van USD 900 miljoen en kasstromen uit de uitgebreide activiteiten van Whitehaven in het fiscale jaar 2025, het fiscale jaar 2026 en het fiscale jaar 2027.

Door de conservatieve en voorzichtige financieringsstructuur blijft de balans van Whitehaven sterk. Whitehavens nettokassaldo bedroeg eind juni 2023 AUD 2,65 miljard. Whitehaven heeft met Bank of America en Jefferies bindende documentatie voor de overbruggingsfaciliteit voor overnames afgesloten.

Whitehaven zal de overbruggingsfaciliteit vervangen door financieringsregelingen op langere termijn die de kapitaalbronnen diversifiëren. Whitehaven richt zich op het handhaven van een sterke balans gedurende de cyclus, met een beoogde netto schuld/EBITDA leverage van 0,5x aan het einde van de cyclus en een gearing van naar verwachting ~20% als gevolg van de Overname. Whitehaven overweegt ook een minderheidsverkoop aan wereldwijde staalproducenten door middel van een strategische joint venture met de Activa.

Als dit wordt uitgevoerd, zou dit de totale financieringsbehoefte van Whitehaven verminderen.