Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc. (NasdaqCM:WHLR) heeft een overeenkomst gesloten om Cedar Realty Trust, Inc. (NYSE:CDR) over te nemen van T. Rowe Price Associates, Inc., Camac Partners, LLC, Ewing Morris & Co. Investment Partners en anderen voor ongeveer $ 130 miljoen op 2 maart 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal Wheeler Cedar overnemen tegen een ondernemingswaarde van ongeveer $291 miljoen – bestaande uit ongeveer $130 miljoen in contanten betaald aan de vroegere gewone aandeelhouders van Cedar en ongeveer $161 miljoen in opgebouwde liquidatiepreferentie van Cedar's uitstaande preferente aandelen die zullen blijven uitstaan. Na voltooiing van de overname zullen de gewone aandelen van Cedar volledig in handen zijn van het bedrijf, en zullen de gewone aandelen van Cedar niet langer openbaar worden verhandeld. Overeenkomstig de bepalingen van de fusieovereenkomst zullen de momenteel uitstaande 7,25% Series B Preferred Stock en 6,50% Series C Preferred Stock van Cedar na de fusie blijven uitstaan en naar verwachting genoteerd blijven aan de New York Stock Exchange. In verwante transacties heeft Cedar Realty afzonderlijke overeenkomsten gesloten om een portefeuille van 33 winkelcentra met kruidenierswinkels te verkopen aan een joint venture tussen een fonds dat beheerd wordt door DRA Advisors LLC en KPR Centers voor $840 miljoen, en het Revelry herontwikkelingsproject te verkopen voor $34 miljoen. De transacties zullen naar schatting een totale netto-opbrengst, na alle transactiekosten, van ongeveer $29,00 per aandeel in contanten opleveren, die na voltooiing van de Fusie aan de aandeelhouders zal worden uitgekeerd. Cedar onderhandelt over de verkoop van het herontwikkelingsproject Northeast Heights voor $46,5 miljoen. Wheeler heeft van KeyBank National Association een toezegging gekregen om tot $130 miljoen aan schuldfinanciering te verstrekken om de overname te financieren. Cedar betaalt een opzeggingsvergoeding van $5 miljoen in geval van beëindiging aan Wheeler Real Estate.

De transactie is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de gewone aandeelhouders van Cedar. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van Cedar. Met ingang van 21 april 2022 is de aandeelhoudersvergadering van Cedar gepland op 27 mei 2022. Vanaf 27 mei 2022 hebben de aandeelhouders van Cedar de transactie goedgekeurd. Verwacht wordt dat de transactie tegen het einde van het tweede kwartaal van 2022 zal worden gesloten. Verwacht wordt dat de transactie in augustus 2022 zal worden gesloten. David E. Brown, Shawna Tunnell, Brett Coburn, Kerry Wenzel en Blake MacKay van Alston & Bird LLP en Daniel P. Raglan, Kiran S. Kadekar, Irina Dolinskiy, Bonnie A. Neuman en Kevin Sholette van Cadwalader, Wickersham & Taft LLP traden op als juridisch adviseurs, en, KeyBanc Capital Markets Inc. trad op als financieel adviseurs voor Wheeler. Hicham Hamdou van BofA Securities, Inc. en Chris Angelone en Steve Hentschel van Jones Lang LaSalle Securities, LLC traden op als financieel adviseurs en fairness opinion providers met een gezamenlijke service fee van $1 miljoen met betrekking tot de financiële dienstverlening van Jones Lang LaSalle Securities en Yoel Kranz, Andy Sucoff en Alexandra Denniston Goodwin Procter LLP traden op als juridisch adviseurs voor Cedar. Innisfree M&A Inc. trad op als informatieagent voor Cedar.

Wheeler Real Estate Investment Trust, Inc. (NasdaqCM:WHLR) heeft de overname van Cedar Realty Trust, Inc. (NYSE:CDR) van T. Rowe Price Associates, Inc., Camac Partners, LLC, Ewing Morris & Co. Investment Partners en anderen op 23 augustus 2022. Als gevolg van de fusie heeft Wheeler alle uitstaande aandelen van het gewone aandeel van Cedar verworven, dat niet langer openbaar verhandeld zal worden op de NYSE.