B2Gold Corp. (TSX:BTO) heeft een niet-bindende intentieverklaring ondertekend om Sabina Gold & Silver Corp. (TSX:SBB) over te nemen van Orion Fund III (Mt) LLC, Wheaton Precious Metals Corp. (TSX:WPM), Zhaojin International Mining Co., Ltd. en anderen voor CAD 1 miljard op 2 februari 2023. B2Gold Corp. (TSX:BTO) is een definitieve overeenkomst aangegaan om Sabina Gold & Silver Corp. over te nemen van Orion Fund III (Mt) LLC, Wheaton Precious Metals Corp. (TSX:WPM), Zhaojin International Mining Co., Ltd. en anderen op 12 februari 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zal B2Gold 0,3867 van een gewoon aandeel B2Gold uitgeven voor elk gewoon aandeel Sabina in bezit, wat een vergoeding van CAD 1,87 per Sabina-aandeel vertegenwoordigt. Na voltooiing van de regeling zullen bestaande B2Gold-aandeelhouders en voormalige Sabina-aandeelhouders respectievelijk ongeveer 83% en 17% van de uitstaande B2Gold-aandelen bezitten. Onder bepaalde omstandigheden zal B2Gold aan Sabina een break-up fee van CAD 37 miljoen betalen, gelijk aan ongeveer 3,5% van de waarde van het eigen vermogen van Sabina.

De transactie zal worden uitgevoerd door middel van een door de rechtbank goedgekeurde Arrangement onder de Business Corporations Act (British Columbia) en vereist goedkeuring door 66 2/3% van de stemmen van de aandeelhouders van Sabina op een speciale vergadering die naar verwachting in april 2023 zal worden gehouden. De transactie is onderhevig aan normale regelgevende goedkeuringen en de voldoening van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, de Canadese mededingingsgoedkeuring, de goedkeuring van de Investment Canada Act, rechten van derden die niet groter zijn dan 10% van de uitstaande aandelen en alle vereiste toestemmingen van derden. De raad van bestuur van B2Gold heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van Sabina heeft de transactie unaniem goedgekeurd, waarbij de bestuurders van Sabina de aandeelhouders van Sabina aanbevelen voor de transactie te stemmen. Op 12 april 2023 heeft de aandeelhouder van Sabina Gold de transactie goedgekeurd op haar bijzondere aandeelhoudersvergadering. Mits aan deze voorwaarden wordt voldaan, verwachten B2Gold en Sabina dat de transactie in het tweede kwartaal van 2023 zal worden afgerond. Vanaf 16 maart 2023 wordt verwacht dat de Sabina-transactie eind april 2023 zal worden afgerond. Na de positieve uitkomst van de stemming door de aandeelhouders zal de transactie naar verwachting op of rond 19 april 2023 worden afgerond.

De financiële adviseur van B2Gold is National Bank Financial, de Canadese juridisch adviseur is Karen L. MacMillan van Lawson Lundell LLP en de Amerikaanse juridisch adviseur is Dorsey & Whitney LLP. De financiële adviseurs van Sabina zijn BMO Capital Markets en Cormark Securities Inc. en de Canadese juridisch adviseurs zijn Bob Wooder en Susan Tomaine van Blake, Cassels & Graydon LLP. June S. Dipchand en Ryan J. Dzierniejko van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseur van Sabina Gold & Silver Corp. BMO Capital Markets en Cormark Securities Inc. hebben elk een mondeling advies verstrekt aan de Raad van Bestuur van Sabina dat de in het kader van de transactie aangeboden vergoeding vanuit financieel oogpunt billijk is voor de aandeelhouders van Sabina. Computershare Investor Services Inc. trad op als depositaris voor Sabina. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als informatieagent voor Sabina.

B2Gold Corp. (TSX:BTO) voltooide de overname van Sabina Gold & Silver Corp. (TSX:SBB) van Orion Fund III (Mt) LLC, Wheaton Precious Metals Corp. (TSX:WPM), Zhaojin International Mining Co., Ltd. en anderen op 19 april 2023. Als gevolg van de afsluiting van de transactie zal het Sabina-team toetreden tot B2Gold. De gewone aandelen Sabina zullen naar verwachting worden geschrapt van de TSX en de OTCQX bij het sluiten van de markt op 21 april 2023.