Ter Beke NV

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

KPMG Bedrijfsrevisoren

8 juni 2022

Dit rapport bevat 16 pagina's

KPMG Bedrijfsrevisoren - KPMG

Réviseurs d'Entreprises BV/SRL

KPMG Bedrijfsrevisoren - KPMG Réviseurs d'Entreprises, a Belgian BV/SRL and

Ondernemingsnummer

Zetel:

0419.122.548

a member firm of the KPMG global organization of independent member firms

BTW BE 0419.122.548

affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by

Luchthaven Brussel Nationaal 1K

RPR Brussel

guarantee. All rights reserved.

B-1930 Zaventem

IBAN : BE 95 0018 4771 0358

Document Classification: KPMG Public

BIC : GEBABEBB

Ter Beke NV

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

8 juni 2022

Inhoudstafel

1

Opdracht

1

Identificatie van de verrichting

4

1.1

Identificatie van de inbreng genietende vennootschap

4

1.2

Identificatie van de inbrengers

4

1.3

Identificatie van de verrichting

5

2

Inbreng in natura

8

2.1

Beschrijving en waardering van de inbreng in natura

8

2.1.1

Beschrijving van de inbreng

8

2.1.2

Toegepaste waarderingsmethoden

9

2.2

De als tegenprestatie toegekende werkelijke vergoeding

10

3

Conclusie

13

i

© 2022 KPMG Bedrijfsrevisoren - KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL. All rights reserved.

Document classification: KPMG Public

Ter Beke NV

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

8 juni 2022

1 Opdracht

Overeenkomstig artikel 7:197 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna: "WVV" genoemd), werden wij KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL, Luchthaven Brussel Nationaal 1K - 1930 Zaventem, vertegenwoordigd door Filip De Bock, Bedrijfsrevisor, in zijn hoedanigheid van commissaris aangesteld door het bestuursorgaan van Ter Beke NV (hierna: "de Vennootschap") bij opdrachtbrief van 30 mei 2022 teneinde verslag uit te brengen over de geplande inbreng in natura transactie.

Onze opdracht bestaat er niet in uitspraak te doen over de geschiktheid of opportuniteit van de verrichting, noch over de waardering van de vergoeding die als tegenprestatie voor de inbreng wordt gegeven, noch over de vraag of die verrichting rechtmatig en billijk is ("no fairness opinion").

Wij hebben onze opdracht uitgevoerd overeenkomstig de Norm inzake de opdracht van de bedrijfsrevisor in het kader van een inbreng in natura en quasi-inbreng van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren.

Kapitaalverhoging

Artikel 7:197 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt het volgende:

"Ingeval een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, zet het bestuursorgaan in het in artikel 7:179, § 1, eerste lid, bedoelde verslag uiteen waarom de inbreng van belang is voor de vennootschap. Het verslag bevat een beschrijving van elke inbreng in natura en bevat daarvan een gemotiveerde waardering. Het geeft aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Het bestuursorgaan deelt dit verslag in ontwerp mee aan de commissaris of, als er geen commissaris is, een door het bestuursorgaan aangestelde bedrijfsrevisor.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor aangewezen door het bestuursorgaan onderzoekt in het in artikel 7:179, § 1, tweede lid, bedoelde verslag de door het bestuursorgaan toegepaste waardering en de daartoe aangewende waarderingsmethoden. Dat verslag heeft inzonderheid betrekking op de beschrijving van elke inbreng in natura en op de toegepaste methodes van waardering. Het verslag geeft aan of de waardebepalingen waartoe deze methodes leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale waarde of, bij gebrek aan een nominale waarde, de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen. Het verslag vermeldt welke werkelijke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt.

In zijn verslag, waarbij het verslag van de commissaris of van de bedrijfsrevisor wordt gevoegd, geeft het bestuursorgaan in voorkomend geval aan waarom het van de conclusies van dit laatste verslag afwijkt.

1

© 2022 KPMG Bedrijfsrevisoren - KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL. All rights reserved.

Document Classification: KPMG Public

Ter Beke NV

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

8 juni 2022

De hierboven bedoelde verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer de in het eerste lid bedoelde beschrijving en verantwoording door het bestuursorgaan, of van de in het tweede lid bedoelde waardering en verklaring van de commissaris of van de bedrijfsrevisor ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig."

Toegestaan kapitaal

Artikel 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt het volgende:

"De statuten kunnen aan het bestuursorgaan of aan de raad van toezicht de bevoegdheid toekennen om het geplaatste kapitaal in één of meer malen tot een bepaald bedrag te verhogen, dat, voor genoteerde vennootschappen, niet hoger mag zijn dan het bedrag van dat kapitaal.

Onder dezelfde voorwaarden kunnen de statuten het bestuursorgaan de bevoegdheid toekennen om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven.

De artikelen 7:177, derde lid, 7:178, 7:180, 7:188 tot 7:197, met uitzondering van artikel 7:192, tweede lid, zijn van toepassing op dit artikel.

Indien de kapitaalverhoging bij wijze van inbreng in natura plaatsvindt met toepassing van artikel 7:197, § 2, wordt, vóór de inbreng in natura is verwezenlijkt, een aankondiging neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°, die de datum van het besluit tot kapitaalverhoging alsook de in artikel 7:197, § 3, bedoelde informatie bevat. In dat geval houdt de in artikel 7:197, § 3, bedoelde verklaring enkel in dat zich sinds de openbaarmaking van de eerder genoemde aankondiging geen nieuwe bijzondere omstandigheden hebben voorgedaan."

Dit verslag wordt tevens opgesteld in het kader van de gelijktijdige uitgifte van nieuwe aandelen bij de voorgenomen verrichting in overeenstemming met artikel 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Artikel 7:179 §1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen luidt als volgt:

"Het bestuursorgaan stelt een verslag op over de verrichting, dat inzonderheid de uitgifteprijs verantwoordt en de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders beschrijft.

De commissaris of, als er geen commissaris is, een bedrijfsrevisor of een externe accountant aangewezen door het bestuursorgaan, beoordeelt in een verslag of de in het verslag van het bestuursorgaan opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen, voor te lichten.

2

© 2022 KPMG Bedrijfsrevisoren - KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL. All rights reserved.

Document Classification: KPMG Public

Ter Beke NV

Verslag van de commissaris betreffende de kapitaalverhoging door middel van inbreng in natura overeenkomstig artikels 7:197 en 7:179 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

8 juni 2022

Die verslagen worden neergelegd en bekendgemaakt overeenkomstig de artikelen 2:8 en 2:14, 4°. Zij worden in de agenda vermeld. Een kopie ervan kan worden verkregen overeenkomstig artikel 7:132.

Wanneer het verslag van het bestuursorgaan of het verslag van de commissaris, bedrijfsrevisor of externe accountant dat de in het derde lid bedoelde beoordeling bevat ontbreekt, is het besluit van de algemene vergadering nietig."

3

© 2022 KPMG Bedrijfsrevisoren - KPMG Réviseurs d'Entreprises BV/SRL. All rights reserved.

Document Classification: KPMG Public

This is an excerpt of the original content. To continue reading it, access the original document here.

Attachments

  • Original Link
  • Original Document
  • Permalink

Disclaimer

Ter Beke NV published this content on 08 June 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 08 June 2022 16:21:06 UTC.