Wellnex Life Limited (ASX:WNX) heeft een bindende overeenkomst gesloten voor de overname van de activiteiten en activa van Pain Away van 365 Health Australia Pty Limited, Ziptime Pty Limited, One Zero Pty Limited, Twisobell Health Pty Limited voor AUD 22 miljoen op 25 mei 2023. Wellnex Life zal in contanten betalen, bestaande uit een aanbetaling van AUD 2,2 miljoen, betaalbaar bij de ondertekening van de verkoopovereenkomst (aanbetaling), waarbij het saldo van de aankoopprijs betaalbaar is bij de voltooiing, onder voorbehoud van gebruikelijke aanpassingen. Om de aankoopprijs van AUD 22 miljoen (bestaande uit een aanbetaling en het saldo te betalen bij voltooiing) en bijbehorende transactiekosten te financieren, is het bedrijf van plan om fondsen te werven door middel van aandelenfinanciering. De aandelenfinanciering zal bestaan uit een initiële plaatsing van volledig volgestorte gewone aandelen (Aandelen) om AUD 2,2 miljoen op te halen in de Initiële Plaatsing; een niet-aankondigbaar pro rata 1 voor 4 aanbod van rechten om tot AUD 5,3 miljoen op te halen in het Aanbod van Rechten; en een tweede plaatsing van 400 miljoen aandelen om AUD 20 miljoen op te halen. Pain Away genereerde een omzet van AUD 12,4 miljoen tijdens het boekjaar dat eindigde op 30 juni 2022. De voltooiing van de Voorgestelde Transactie is niet onderhevig aan een opschortende financieringsvoorwaarde, en dienovereenkomstig bestaat het risico dat de Voorgestelde Transactie niet doorgaat en de Verkoopovereenkomst wordt beëindigd indien Wellnex Life niet in staat is om haar kapitaalwerving succesvol af te ronden (hieronder uiteengezet). De transactie is afhankelijk van het verkrijgen van alle noodzakelijke goedkeuringen van de ASX (inclusief goedkeuring van de aandeelhouders), de vervulling van bepaalde gebruikelijke voorwaarden en de voorwaarde van de productieovereenkomst en zal naar verwachting uiterlijk 31 juli 2023 zijn voltooid. Per 1 augustus 2023 is de deadline van de voltooiing verlengd tot 14 augustus 2023. Op 1 september 2023 werd de deadline voor de voltooiing verder verlengd tot 30 september 2023 voor onderhandelingen over herziene voorwaarden. Vanaf 18 september 2023 heeft Wellnex ingestemd met nieuwe voorwaarden voor de overname, waarbij de voltooiingsbetaling is verlaagd van AUD 19,8 miljoen naar AUD 13,95 miljoen. De partijen zijn een uitgestelde betaling overeengekomen van AUD 5,85 miljoen, te betalen in gelijke termijnen op de 12- en 18-maanden verjaardag van de overnamedatum, die betaald zal worden uit de interne kasstroomgeneratie van het gecombineerde bedrijf. Wellnex zal in ruil voor de uitgestelde betaling 20 miljoen volledig betaalde gewone aandelen uitgeven tegen AUD 0,05, geblokkeerd tot mei 2024. De nieuwe transactiestructuur zal naar verwachting op 22 september 2023 worden afgesloten met een vervaldatum van 16 oktober 2023.
Salter Brothers Capital trad op als hoofdadviseur, Holding Redlich trad op als juridisch adviseur en RSM als financieel adviseur van Wellnex Life. Barclay Pearce Capital Pty Limited is aangesteld om de kapitaalverhoging voor Wellnex te leiden. Vanaf 3 november 2023 zijn Wellnex Life Limited en de verkopers overeengekomen om de vervaldatum verder te verlengen tot 8 december 2023.

Wellnex Life Limited (ASX:WNX) heeft op 18 december 2023 de overname afgerond van de activiteiten en activa van Pain Away van 365 Health Australia Pty Limited, Ziptime Pty Limited, One Zero Pty Limited, Twisobell Health Pty Limited.