BDT Capital Partners Fund I, L.P. en BDT Capital Partners Fund III LP beheerd door BDT Capital Partners, LLC hebben op 24 oktober 2022 een voorstel gedaan om het resterende 52,4%-belang in Weber Inc. (NYSE:WEBR) te verwerven van WSP Investment LLC, MAD Private Family Trust Company, Weber-Stephen Management Pool Llc en anderen voor ongeveer $680 miljoen. BDT Capital Partners Fund I, L.P. en BDT Capital Partners Fund III LP beheerd door BDT Capital Partners, LLC hebben een definitieve overeenkomst gesloten om het resterende 52,4% belang in Weber Inc. te verwerven van WSP Investment LLC, MAD Private Family Trust Company en anderen voor ongeveer $ 960 miljoen op 11 december 2022. Volgens het voorstel zal BDT alle uitstaande aandelen van Weber die niet in bezit zijn, verwerven voor een aankoopprijs van $6,25 per aandeel in contanten, en BDT behoudt zich het recht voor ons voorstel op elk moment in te trekken of te wijzigen. Volgens de fusieovereenkomst van 11 december 2022 zal BDT het resterende belang verwerven voor $8,05 per aandeel in contanten. Volgens de fusieovereenkomst is het bedrijf onderworpen aan een gebruikelijke ono-shopo-bepaling die het bedrijf en zijn vertegenwoordigers beperkt in het verzoeken om overnamevoorstellen. Bij sluiting zullen de klasse A-aandelen niet langer genoteerd zijn aan de New York Stock Exchange en in aanmerking komen voor uitschrijving onder de gewijzigde Securities Exchange Act van 1934. Weber zal een beëindigingsvergoeding van $5,5 miljoen moeten betalen, indien Weber de transactie beëindigt. De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van Weber, het verstrijken van de wachtperiode die van toepassing is op de Transacties onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en andere gebruikelijke afsluitvoorwaarden. Op basis van de aanbeveling van het Speciaal Comité heeft de Raad van Bestuur van Weber de transactie unaniem goedgekeurd en de Raad van Bestuur van de koper unaniem goedgekeurd. Na de uitvoering van de Fusieovereenkomst hebben de opgegeven houders van Weber een schriftelijke toestemming tot goedkeuring van de Fusieovereenkomst en tot goedkeuring van de Fusie aan de onderneming overhandigd, waarmee de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders voor de Fusie is verkregen en er geen verdere actie van de houders van Gewone Aandelen nodig is om de Fusie te voltooien. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond.

Centerview Partners LLC trad op als financieel adviseur van het Special Committee van Weber Inc. Centerview Partners LLC trad op als fairness opinion provider voor het Special Committee van Weber. David J. Perkins en Aaron M. Gruber van Cravath, Swaine & Moore LLP traden op als juridisch adviseurs van BDT. Melissa Sawyer van Sullivan & Cromwell LLP en J.W. Perry, Welton E. Blount, Pedro J. Bermeo, Veronica M. Wissel, Joseph S. Brown, Ethan Goldman en Marc O. Williams van Davis Polk & Wardwell LLP traden op als juridisch adviseurs voor Weber. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor Weber. In verband met de diensten van Centerview als financieel adviseur van het Special Committee is Weber overeengekomen Centerview een totale vergoeding te betalen van maximaal ongeveer $ 27 miljoen, waarvan $ 3 miljoen betaalbaar was na het uitbrengen van de opinie van Centerview.

BDT Capital Partners Fund I, L.P. en BDT Capital Partners Fund III LP beheerd door BDT Capital Partners, LLC hebben de overname van het resterende 52,4% belang in Weber Inc. (NYSE:WEBR) van WSP Investment LLC, MAD Private Family Trust Company, Weber-Stephen Management Pool Llc en anderen op 21 februari 2023 afgerond. Met ingang van de afronding van de transactie is de handel in gewone aandelen Weber A opgeschort op de New York Stock Exchange en heeft Weber verzocht om de notering van haar gewone aandelen A van de NYSE te schrappen.