VSBLTY Groupe Technologies Corp. (CNSX:VSBY) ondertekende op 23 augustus 2023 een niet-bindende LOI voor de overname van Shelf Nine LLC voor $5 miljoen. Op 19 oktober 2023 sloot VSBLTY Groupe een definitieve koopovereenkomst om Shelf Nine LLC over te nemen. Krachtens de voorwaarden van een definitieve koopovereenkomst van 20 oktober 2023 verwierf VSBLTY, via haar volledige dochteronderneming VSBLTY, Inc, 100% van het uitgegeven en uitstaande ledenbelang van Shelf Nine voor een totaal van 12.500.000 Aandelen aan de eigenaars van Shelf Nine op voorgeconsolideerde basis, met een totale veronderstelde waarde van $500.000, waarbij 1.250.000 van deze Aandelen onderworpen zijn aan doorverkoopbeperkingen voor een periode van 15 maanden na het sluiten van de transactie. De verkopers zullen ook het recht hebben om tot $3.890.000 extra aan Aandelen te verdienen, afhankelijk van het behalen van bepaalde overeengekomen omzetmijlpalen door het bedrijf over een periode van drie (3) jaar, beginnend in juli 2023 en eindigend in juni 2026. Het aantal Aandelen dat moet worden uitgegeven in het kader van de Earn-Out zal worden bepaald op basis van de volumegewogen gemiddelde handelsprijs op het moment van de uitgifte van de aandelen, met inachtneming van de prijsvereisten van de Canadian Securities Exchange. Krachtens de Koopovereenkomst vereffende VSBLTY ook $132.900 aan bestaande schulden van Shelf Nine door de uitgifte van 3.322.500 voorgeconsolideerde Aandelen aan de schuldeiser, Village Super Market, Inc. Bij de afsluiting heeft VSBLTY, via Subco, er ook mee ingestemd om ongeveer $ 336.096,67 aan bestaande promesses van Shelf Nine over te nemen. Als gevolg daarvan hebben Subco en Shelf Nine, als co-makers, een gedekte promesse uitgegeven aan de schuldeiser, Village. De transactie is afhankelijk van due diligence. De bedrijven verwachten hun definitieve overeenkomst binnen de komende 30 dagen af te ronden.

VSBLTY Groupe Technologies Corp. (CNSX:VSBY) voltooide de overname van Shelf Nine LLC op 31 oktober 2023.