Acapulco Gold Corporation heeft op 24 november 2020 een intentieverklaring gesloten om Victory Capital Corp. (TSXV:VIC.P) te verwerven in een omgekeerde fusietransactie. Op 5 februari 2021 heeft Acapulco Gold Corporation een definitieve overeenkomst getekend om Victory Capital Corp. te verwerven in een omgekeerde fusietransactie. In het kader van de transactie zal Victory haar effecten uitgeven aan de aandeelhouders van Acapulco. De transactie zal resulteren in een omgekeerde overname van Victory, waarbij de bestaande aandeelhouders van Acapulco een meerderheid van de uitstaande gewone aandelen van Victory zullen bezitten. De transactie zal gestructureerd worden als een aandelenruil, crediteurenakkoord, fusie of andere vorm van bedrijfscombinatie, zoals geadviseerd. Volgens de bepalingen van de definitieve overeenkomst zullen de houders van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van Acapulco als tegenprestatie 1 gewoon aandeel Victory ontvangen voor elk 1 aandeel Acapulco dat zij bezitten. Aldus zal Victory ongeveer een totaal van 32.460.771 gewone aandelen van Victory uitgeven aan de aandeelhouders van Acapulco. Na de uitvoering van de LOI en de goedkeuring van de TSXV, zal Victory aan Acapulco een overbruggingskrediet van CAD 0,1 miljoen verstrekken voor werkkapitaaldoeleinden, waarvan CAD 25.000 onmiddellijk aan Acapulco kan worden voorgeschoten. In samenhang met de transactie is Acapulco van plan een gelijktijdige private plaatsing te voltooien voor een totale bruto-opbrengst van minimaal CAD 2,5 miljoen tot een maximum van CAD 3,5 miljoen, door middel van het aanbieden van effecten van Acapulco. Acapulco sloot een private plaatsing van inschrijvingsbewijzen van Acapulco (de “Acapulco Inschrijvingsbewijzen”) voor een totale bruto-opbrengst van ongeveer CAD 3,103 miljoen door de uitgifte van 15.515.000 Acapulco Inschrijvingsbewijzen. Ten gevolge van de transactie wordt Acapulco een volledige dochteronderneming van Victory. Victory zal worden herdoopt in een naam zoals bepaald door Acapulco (de “Resulting Issuer”). De resulterende emittent zal verdergaan onder de naam “Vortex Metals Inc.” en op de beurs verhandeld worden onder het symbool "VMS". Na de voltooiing van de transactie wordt verwacht dat de Resulterende Emittent een Tier 2 - Mijnbouw Emittent zal zijn. Na de voltooiing van de voorgestelde transactie, wordt verwacht dat de Raad van Bestuur van de Resulterende Emittent zal bestaan uit vier genomineerden: Michael Williams (Voorzitter), David Jones, John Larson, en Vikas Ranjan. Het management van de Resulting Issuer zal worden bepaald door Victory en Acapulco.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van een aantal opschortende voorwaarden, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, een bevredigend due diligence onderzoek, onderhandelingen over en uitvoering van de Definitieve Overeenkomst en bijbehorende transactiedocumenten, goedkeuring door de Raden van Bestuur van elk van Victory en Acapulco, goedkeuring door de aandeelhouders van Acapulco (indien van toepassing), het verkrijgen van de nodige goedkeuringen van derden, aanvaarding door de TSXV en afsluiting van de Private Plaatsing voor een bruto-opbrengst van niet minder dan CAD 2 miljoen. In de LOI wordt overwogen dat Victory en Acapulco op of vóór 30 december 2020 zullen onderhandelen over en een definitieve overeenkomst zullen sluiten met betrekking tot de transactie. Per 4 april 2022 heeft de TSX Venture Exchange de voorgestelde bedrijfscombinatie voorwaardelijk goedgekeurd. De voorgestelde transactie blijft afhankelijk van de definitieve goedkeuring door de Exchange en de vervulling van de afsluitingsvoorwaarden die gebruikelijk zijn voor transacties van deze aard.

Vanaf 5 februari 2021 wordt verwacht dat de transactie uiterlijk op 30 juni 2021 voltooid zal zijn. Vanaf 4 april 2022 wordt verwacht dat de transactie op of rond 22 april 2022 wordt gesloten. De partijen hebben een wijzigingsovereenkomst gesloten waarbij de uiterlijke datum voor de voltooiing van de Voorgestelde Transactie wordt verlengd tot 31 juli 2022. Odyssey Trust Company trad op als registrator en DuMoulin Black LLP trad op als juridisch adviseur voor Acapulco. Computer Investor Services Inc. trad op als transferagent en registerhouder voor Victory.

Acapulco Gold Corporation heeft de overname van Victory Capital Corp. (TSXV:VIC.P) voltooid in een omgekeerde fusie-transactie op 27 april 2022. Verwacht wordt dat de gewone aandelen van de Resulterende Emittent op of omstreeks 9 mei 2022 op de Beurs zullen beginnen te verhandelen onder het tickersymbool “VMS”. Na de voltooiing van de Gekwalificeerde Transactie zijn de bestuurders en functionarissen van de Resultaatgevende Emittent onder meer Vikas Ranjan - Bestuurder en Chief Executive Officer, Roger He - Chief Financial Officer, Sheryl Dhillon - Corporate Secretary, Michael Williams - Voorzitter en Bestuurder en John Larson - Bestuurder.