American CyberSystems, Inc. heeft op 12 maart 2022 een definitieve fusieovereenkomst gesloten om Volt Information Sciences, Inc. (NYSEAM:VOLT) van een groep aandeelhouders over te nemen voor ongeveer $130 miljoen. Krachtens de fusieovereenkomst zal American CyberSystems een overnamebod beginnen om alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Volt te verwerven tegen een prijs van $6 per aandeel in contanten. Bank of America, N.A., BofA Securities, Inc., Fifth Third Bank, National Association en BMO Harris Bank, N.A. hebben toegezegd schuldfinanciering voor de Transacties te verstrekken voor een totaal bedrag van $150 miljoen. In geval van beëindiging zal Volt een beëindigingsvergoeding moeten betalen van $4,3 miljoen in bepaalde omstandigheden en $2,9 miljoen in andere. De fusieovereenkomst voorziet in een “go-shop” periode waarin Volt – met de hulp van Foros, zijn exclusieve financiële adviseur – actief zal vragen naar, evalueren van en eventueel in onderhandeling treden met, en due diligence toegang zal verschaffen tot, partijen die alternatieve voorstellen indienen. Na de afsluiting zal Volt een particulier bedrijf worden en zullen de aandelen Volt niet langer genoteerd zijn op een openbare markt.

Het bod is afhankelijk van de vervulling of opheffing van gebruikelijke voorwaarden, waaronder, ten minste twee derde van de aandelen wordt geldig aangeboden onder het bod, de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, is verstreken of beëindigd en andere gebruikelijke voorwaarden die in de fusieovereenkomst worden uiteengezet. Indien de Bieder via het Bod een eigendom van 90% of meer van de uitstaande Aandelen bereikt, zal de Bieder overgaan tot de verkorte fusieprocedures. Op 12 maart 2022 hebben bepaalde aandeelhouders van Volt, die 26% aandelen bezitten, tender- en ondersteuningsovereenkomsten gesloten om alle aandelen die zij in Volt bezitten aan te bieden. De transactie is goedgekeurd door de raad van bestuur van Volt en American CyberSystems. De raad van bestuur van Volt beveelt zijn aandeelhouders unaniem aan het bod te aanvaarden. Het bod is aan geen enkele financieringsvoorwaarde onderworpen. American CyberSystems zal uiterlijk 25 maart 2022 beginnen met een overnamebod en zal aanvankelijk twintig (20) werkdagen open blijven. American CyberSystems, Inc. begint het bod op 25 maart 2022. De vereiste wachtperiode met betrekking tot het Bod en de Fusie is op 4 april 2022 verstreken. Bijgevolg is aan de voorwaarde van het Offer met betrekking tot het verstrijken of beëindigen van de wachttermijn krachtens de HSR Act voldaan. Op 11 april 2022 is de Go-Shop Periode verstreken. Verwacht wordt dat de transactie in het tweede kalenderkwartaal van 2022 wordt gesloten. Het bod loopt af op 21 april 2022.

Op 21 april 2022 ontvangt American CyberSystems aanvaarding van 19.423.599 aandelen, wat ongeveer 87,89% vertegenwoordigt. Bovendien waren 247.814 aandelen aangeboden via kennisgevingen van gegarandeerde levering, wat ongeveer 1,12% van de uitstaande aandelen vertegenwoordigt. Op 22 april 2022 is American CyberSystems van plan de Top-Up Optie uit te oefenen om, tegen $ 6 per aandeel, een totaal aantal extra aandelen te verwerven dat één aandeel meer dan 90% van de uitstaande aandelen zou vertegenwoordigen. Na de uitoefening van de Top-Up Optie is American CyberSystems van plan een verkorte fusie uit te voeren met Volt Information Sciences, Inc. onder de NYBCL. Verwacht wordt dat de transactie op 25 april 2022 zal worden voltooid.

Michael A. Cochran en David A. Stockton van Kilpatrick Townsend & Stockton LLP traden op als juridisch adviseurs voor American CyberSystems. Jason T. Anderson en Adam R. Moses van Milbank LLP traden op als juridisch adviseurs voor Volt Information Sciences, Inc. Foros Securities LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor de raad van bestuur van Volt. Houlihan Lokey Capital, Inc. trad op als financieel adviseur voor Volt. Foros zal een totale vergoeding ontvangen die momenteel op ongeveer $3,9 miljoen wordt geschat, waarvan $2 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van het advies van Foros voor zijn financiële adviesdiensten. Georgeson LLC trad op als informatieagent en Computershare Trust Company, National Association trad op als depositaris en betaalagent voor American CyberSystems, Inc.

American CyberSystems, Inc. heeft op 25 april 2022 de overname van Volt Information Sciences, Inc. (NYSEAM:VOLT) van een groep aandeelhouders voltooid. Op 22 april 2022 heeft American CyberSystems de Top-Up Optie uitgeoefend tegen een aankoopprijs van $6 per aandeel. Na voltooiing van de transactie werd Volt Information Sciences een volledige dochteronderneming van American CyberSystems en verzocht de NYSE om de handel in de aandelen op te schorten met ingang van 26 april 2022.