Volato, Inc. is een intentieverklaring aangegaan om PROOF Acquisition Corp I (NYSE:PACI) over te nemen van PROOF Acquisition Sponsor I, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Magnetar Financial LLC, Calamos Investment Trust - Calamos Market Neutral Income Fund (MutualFund:CVSI.X) beheerd door Calamos Advisors LLC, Radcliffe Capital Management, L.P. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 26 mei 2023. Volato, Inc. is een definitieve overeenkomst aangegaan om PROOF Acquisition Corp I over te nemen van PROOF Acquisition Sponsor I, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Magnetar Financial LLC, Calamos Investment Trust - Calamos Market Neutral Income Fund (MutualFund:CVSI.X) beheerd door Calamos Advisors LLC, Radcliffe Capital Management, L.P. en anderen voor ongeveer $190 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 1 augustus 2023. Bij de afronding zullen maximaal 18.370.336 aandelen PACI Class A Common Stock worden uitgegeven aan de Volato aandeelhouders in de bedrijfscombinatie in ruil voor alle uitstaande aandelen Volato Common Stock en Preferred Stock, die 57,9% van de uitstaande Volato Group Common Stock zullen uitmaken. Het managementteam en de bestaande investeerders zullen 100% van hun Volato aandelen in het nieuwe bedrijf inbrengen. Verwacht wordt dat de gecombineerde entiteit na afronding van de transactie zal worden verhandeld onder het tickersymbool "SOAR" en Volato zal gaan gebruiken als het bedrijfsmerk. Matt Liotta, CEO en medeoprichter van Volato, zal het gecombineerde bedrijf leiden. Na de afronding van de voorgestelde transactie zal het senior management van Volato hun huidige functie blijven uitoefenen. Vanaf 30 november 2023, na afronding van de Bedrijfscombinatie, zullen de gewone aandelen en warrants van Volato genoteerd staan op NYSE American LLC (?NYSE American?).

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van PACI en bepaalde goedkeuringen van Volato, de goedkeuring voor de notering van de gewone aandelen van klasse A van de Volato Groep op de NYSE of een andere nationale beurs, onder voorbehoud van de officiële aankondiging van de uitgifte daarvan, de registratieverklaring van kracht is geworden onder de Securities Act, alle toepasselijke wachtperioden (en eventuele verlengingen daarvan) onder de HSR Act en alle andere Overheidsgoedkeuringen die van toepassing zijn op de transacties, zijn verlopen of beëindigd, of anderszins zijn verkregen, al naar gelang van toepassing, de houders van niet meer dan 5% van de uitstaande aandelen Volato Capital Stock een afwijkende mening hebben of hun rechten hebben behouden om een taxatie te vragen van hun aandelen Volato Capital Stock, de uitvoering en levering van bepaalde bijkomende overeenkomsten, waaronder een sponsor ondersteuningsovereenkomst; de Geheimhoudingsovereenkomst; de gewijzigde Registratie- en Aandeelhoudersrechtenovereenkomst; de Lock-Up overeenkomst; de eventuele Inschrijvingsovereenkomsten; de Werknemersovereenkomsten; en alle andere overeenkomsten, documenten, akten en certificaten die in verband hiermee of daarmee worden aangegaan teneinde de transacties te bewerkstelligen, en alle bijlagen en schema's daarbij of daarbij, alle vermelde directeuren en functionarissen van PACI zullen ontslag hebben genomen, de wijziging en herformulering van PACI?oprichtingsakte, en andere gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden. De raad van bestuur van PACI heeft een speciale commissie gevormd om de voorwaarden van de bedrijfscombinatieovereenkomst te overwegen en erover te onderhandelen. De raad van bestuur van Volato heeft de voorgestelde transactie goedgekeurd. Het bestuur van PACI heeft, mede op basis van de unanieme aanbeveling van de speciale commissie, de overeenkomst unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders unaniem aan om voor de fusie te stemmen. De speciale aandeelhoudersvergadering van PACI wordt gehouden op 28 november 2023. De aandeelhouders van PROOF hebben de transactie op 28 november 2023 goedgekeurd. De partijen verwachten dat de voorgestelde transactie in 2023 zal worden afgerond. De afsluiting van de Bedrijfscombinatie zal naar verwachting plaatsvinden op of voor 1 december 2023. De handel op NYSE American zal naar verwachting beginnen op of rond 4 december 2023, na de voltooiing van de Bedrijfscombinatie, die momenteel verwacht wordt op of rond 1 december 2023.

BTIG, LLC treedt op als financieel adviseur van Volato. F. Reid Avett van Womble Bond Dickinson (US) LLP treedt op als juridisch adviseur van Volato. Scott Fisher, Lisa Zarlenga, Danielle Fern en Lauren Azebu van Steptoe & Johnson LLP treden op als juridisch adviseurs voor PACI. Vertegenwoordigers van Steptoe & Johnson LLP assisteerden ook bij juridische due diligence-kwesties. LSH Partners Securities LLC trad op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor de Special Committee van de PACI Board. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Volato en PACI. Alliance Advisors, LLC trad op als proxy solicitor voor PACI tegen een vergoeding van $15.000, plus verschotten. PACI stemde ermee in om LSH een vergoeding van $500.000 miljoen te betalen zodra (i) een definitieve overeenkomst voor een transactie wordt ondertekend of (ii) vijf dagen na (a) het advies van LSH aan het Special Committee, (b) de presentatie van de financiële analyse van LSH aan het Special Committee of (c) de aankondiging door PACI van een definitieve overeenkomst met betrekking tot een transactie. PACI is ook overeengekomen om LSH een vergoeding van $750.000 te betalen die afhankelijk is van de voltooiing van de bedrijfscombinatie en 100.000 warrants om Class A Common Stock van PACI te kopen tegen een uitoefenprijs van $11,50 per warrant. Lee D. Charles, Lakshmi Ramanathan van Baker Botts traden op als juridisch adviseur van LSH Partners Securities, LLC. Roth MKM treedt op als financieel adviseur van Volato en Lowenstein Sandler LLP treedt op als juridisch adviseur van PROOF.

Volato, Inc. voltooide de overname van PROOF Acquisition Corp I (NYSE:PACI) van PROOF Acquisition Sponsor I, LLC, Highbridge Capital Management, LLC, Magnetar Financial LLC, Calamos Investment Trust - Calamos Market Neutral Income Fund (MutualFund:CVSI.X) beheerd door Calamos Advisors LLC, Radcliffe Capital Management, L.P. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 1 december 2023. Het gecombineerde bedrijf zal nu opereren onder de merknaam Volato, en haar gewone aandelen en warrants zullen vanaf 4 december 2023 verhandeld worden op de New York Stock Exchange American (?NYSE American?) onder de nieuwe tickersymbolen ?SOAR? en ?SOAR.WS. Roth Capital Partners trad op als kapitaalmarktadviseur voor Volato, Inc. Richards, Layton & Finger, P.A. trad op als juridisch adviseur van de speciale commissie van het bestuur van PROOF Acquisition Corp I.