VERTICAL EXPLORATION INC. heeft aangekondigd dat het een niet-bindende intentieverklaring heeft ondertekend om een belangrijke afnameovereenkomst aan te gaan voor het hoogwaardige St-Onge Wollastoniet van het bedrijf. Vertical heeft een niet-bindende LOI ondertekend met Third Gate Capital Management LLC, volgens welke Third Gate het grootste deel van de jaarlijkse productie van St-Onge Wollastonite van de onderneming zal kopen gedurende het eerste jaar, en mogelijk de volgende jaren, gedurende de looptijd van de Afnameovereenkomst. Vertical heeft momenteel toestemming voor een jaarlijks productieniveau van 100.000 ton wollastoniet uit haar St-Onge eigendom.

De voornaamste voorwaarden van de Afnameovereenkomst zijn als volgt: Afnameovereenkomst Vertical en Third Gate zullen een afname- of distributieovereenkomst sluiten, op grond waarvan Third Gate op elk moment gedurende de looptijd van de afnameovereenkomst en naar eigen goeddunken de aanzienlijke meerderheid van Vertical's wollastoniet uit St-Onge mag kopen tegen een nader te bepalen prijs. Afsluitingsvoorwaarden Vertical en Third Gate zullen hun commercieel redelijke inspanningen leveren om de hierin overwogen Offtake Arrangement te voltooien op of vóór 30 september 2022, of een andere datum die de partijen onderling schriftelijk overeenkomen. De Offtake-overeenkomst wordt beheerst door en geïnterpreteerd volgens de wetten van de provincie British Columbia en de federale wetten van Canada die daarin van toepassing zijn.

Naast de voorwaarden die in de LOI zijn uiteengezet, zal de voltooiing van de overwogen transacties in het kader van de Offtake Arrangement onderworpen zijn aan andere standaardsluitingsvoorwaarden voor transacties van soortgelijke omvang en aard, met inbegrip van, maar niet beperkt tot het volgende: Formele Documentatie: De partijen zullen formele overeenkomsten, commerciële of andere overeenkomsten en documenten sluiten met betrekking tot de transacties die hieronder worden overwogen, die gedetailleerde verklaringen, garanties en convenanten van elke partij zullen bevatten, en andere voorwaarden die gebruikelijk zijn voor transacties van de omvang en complexiteit als die welke hieronder worden overwogen; en Goedkeuringen en toestemmingen: De partijen zullen alle nodige goedkeuringen en toestemmingen van regelgevende instanties en derden verkrijgen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, alle nodige voorafgaande goedkeuringen van de TSX Venture Exchange. Beëindiging: De niet-bindende LOI tussen Vertical en Third Gate kan worden beëindigd: Door de partijen met hun wederzijdse instemming; Door één van beide partijen door schriftelijke kennisgeving aan de andere na: de onder deze overeenkomst vallende transacties niet voltooid te hebben tegen 30 september 2022; of de andere partij blijft in wezenlijke schending van één van haar respectieve verplichtingen hierin, na 30 dagen voorafgaande kennisgeving van dergelijke wezenlijke schending van de beëindigende partij te hebben ontvangen.