14714750 Canada Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om Velan Inc. (TSX:VLN) over te nemen van Velan Holding Co. Ltd., Kernwood Limited en anderen voor ongeveer CAD 280 miljoen op 9 februari 2023. Zoals gemeld zal Flowserve CAD 13 in contanten betalen voor elk gewoon aandeel Velan. Flowserve zal Velan overnemen in een all-cash transactie ter waarde van ongeveer CAD 329 miljoen, inclusief de aankoop van alle uitgegeven en uitstaande aandelen van Velan voor ongeveer CAD 281 miljoen en de overname van ongeveer CAD 48,9 miljoen aan uitstaande brutoschuld per 30 november 2022. Flowserve zal ook de CAD 42,2 miljoen aan geldmiddelen en kasequivalenten van Velan overnemen, eveneens per 30 november 2022. Na afronding van de transactie verwacht Flowserve een significante aanwezigheid in Québec te behouden, inclusief het hoofdkantoor van Velan in Montreal, Québec, en het gecombineerde bedrijf zal een significante wereldwijde aanwezigheid behouden. Na voltooiing van de transactie zal Velan deel gaan uitmaken van Flowserve's Flow Control Division (FCD) segment. In geval van beëindiging zal Velan aan Flowserve een beëindigingsvergoeding van CAD 12,82 miljoen betalen.

De transactie is afhankelijk van de voltooiing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder toepasselijke goedkeuringen van rechtbanken en regelgevende instanties, waaronder een goedkeuring van Frankrijk, het feit dat er geen bezwaarrechten zijn uitgeoefend met betrekking tot meer dan 10% van de Aandelen en de goedkeuring van ten minste 662/3% van de door Velan-aandeelhouders uitgebrachte stemmen. Aan de transactie zijn geen financieringsvoorwaarden verbonden. Een aandeelhoudersvergadering van Velan is gepland op 5 mei 2023. De transactie volgt op de unanieme aanbeveling van het Speciaal Comité van de Raad van Bestuur van Velan om de fusie goed te keuren. Vanaf 5 mei 2023 hebben de aandeelhouders van Velan Inc. de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting aan het einde van het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 1 mei 2023 wordt verwacht dat de overname vroeg in het derde kwartaal van 2023 wordt afgerond. De hoorzitting van de rechtbank voor het definitieve bevel om de regeling goed te keuren zal naar verwachting plaatsvinden op 16 mei 2023 en de voltooiing van de regeling wordt nu verwacht in het derde kwartaal van 2023 (kalenderjaar). Vanaf 16 mei 2023 heeft het Superior Court of Québec een definitieve beschikking afgegeven ter goedkeuring van het eerder aangekondigde crediteurenakkoord. Per 31 augustus 2023 hebben de bedrijven de uiterste datum voor het verkrijgen van wettelijke goedkeuringen voor de voltooiing van de transactie verlengd tot 7 oktober 2023. Op 5 oktober 2023 heeft Flowserve een kennisgeving gestuurd naar Velan waarin zij haar intentie aangeeft om de overeenkomst te beëindigen na het verstrijken van de buiten datum van 7 oktober 2023, gezien het feit dat de wettelijke goedkeuring van Frankrijk niet is verkregen en ook niet zal worden verkregen. De transactie zal naar verwachting een positief effect hebben op de aangepaste winst per aandeel (WPA) van Flowserve in het eerste volledige jaar na afsluiting.

Citi trad op als financieel adviseur en John Quattrocchi, David Palumbo en Nancy Hamzo van Baker McKenzie traden op als juridisch adviseur van Flowserve. BMO Capital Markets trad op als financieel adviseur en Sébastien Roy, Alyssa Wiseman, Andrew Coffey (Corporate/M&A), Michael Kandev (Tax), Mark Katz (Competition) en Faiz Lalani (Dispute Resolution) van Davies Ward Phillips & Vineberg LLP traden op als juridisch adviseur van Velan. Stephen J. Kelly en Laurence Cromp-Lapierre van Norton Rose Fulbright Canada LLP traden op als juridisch adviseur voor het Special Committee en Patrick Boucher, Christian Meighen, Hadrien Montagne, Fred Purkey en Sarah Woods van McCarthy Tetrault LLP traden op als juridisch adviseur voor Velan Holding. BMO Capital Markets en Richter LLP traden op als fairness opinion providers voor het Special Committee en de Raad van Velan. Laurel Hill Advisory Group, LLC trad op als informatieagent met een servicevergoeding van CAD 75.000 en TSX Trust Company trad op als depository bank en transfer agent voor Velan.

14714750 Canada Inc. heeft de overname van Velan Inc. (TSX:VLN) van Velan Holding Co. Ltd., Kernwood Limited en anderen in oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst is geen van beide partijen een beëindigingsvergoeding verschuldigd.