Valhalla Metals Inc. sloot een niet-bindende intentieverklaring om SolidusGold Inc. (TSXV:SDC) van Futura Capital Ltd en anderen te verwerven voor CAD 27,5 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 21 september 2021. Valhalla Metals Inc. sloot een definitieve overeenkomst om SolidusGold Inc. van Futura Capital Ltd en anderen te verwerven in een omgekeerde fusietransactie op 7 februari 2022. Als gevolg van de transactie verwacht Solidus ongeveer 50 miljoen gewone aandelen na consolidatie uit te geven aan de houders van gewone aandelen in het kapitaal van Valhalla, waarbij dergelijke Solidus-aandelen op een pro rata basis aan de Valhalla-aandeelhouders worden uitgegeven. Solidus zal elk uitgegeven en uitstaande gewoon aandeel Solidus consolideren op een 5:1 basis. Na succesvolle afronding van de voorgenomen overname wordt verwacht dat Solidus haar notering als Tier 2 Mining issuer op de TSX Venture Exchange zal behouden en de gecombineerde activiteiten van Solidus en Valhalla (de "Resulting Issuer") zal voortzetten. Na voltooiing van de transactie maar vóór de voltooiing van een gelijktijdige onderhandse plaatsing zoals hieronder besproken, zouden de aandeelhouders van Solidus ongeveer 20% van de Resulting Issuer bezitten en de aandeelhouders van Valhalla de resterende 80%. Per 20 juni 2022 kondigde SolidusGold een niet-brokered private plaatsing aan van minimaal 4 miljoen Subscription Receipts. Naar verwachting zal het bestuur van Solidus doorgaan als het bestuur van de Resulting Issuer en zal het management van Solidus ongewijzigd blijven. Na voltooiing van de transactie is Solidus voornemens haar naam te wijzigen in "Valhalla Metals Inc." of een andere naam die Valhalla en Solidus kunnen bepalen, en de partijen verwachten dat de TSX-V een nieuw handelssymbool aan de Resulting Issuer zal toekennen. Bij afsluiting van de transactie zullen de bestuurders en functionarissen zijn: Bestuurders: Rick Van Nieuwenhuyse (Voorzitter van de Raad van Bestuur), Sorin Posescu, Joe Piekenbrock en Raj Chowdhry; Functionarissen: Sorin Posescu (President & Chief Executive Officer) en Kara Norman (Chief Financial Officer en Corporate Secretary).

De transactie is onderworpen aan een aantal voorwaarden, waaronder, maar niet beperkt tot, het aangaan van een definitieve overeenkomst door de partijen met betrekking tot de transactie op of vóór 31 december 2021, of een andere datum die de partijen kunnen overeenkomen (een dergelijke overeenkomst moet verklaringen, garanties, voorwaarden en convenanten bevatten die typisch zijn voor een transactie van deze aard), de voltooiing van bevredigende due diligence-onderzoeken, de voltooiing van een onderhandse plaatsing door Solidus, de voltooiing van de Consolidatie, de goedkeuring van de TSX-V, goedkeuring van de Raad van Bestuur van Valhalla, goedkeuring van de aandeelhouders van Valhalla en SolidusGold, TSXV heeft de notering van de resulterende Emittent voorwaardelijk goedgekeurd, alle huidige bestuurders en functionarissen van elk van Solidus hebben ontslag genomen en andere toepasselijke regelgevende instanties. Valhalla aandeelhouders goedkeuring van de transactie zal naar verwachting worden verkregen door middel van schriftelijke toestemming, waarbij de belangeloze aandeelhouders van Valhalla (d.w.z. andere Valhalla aandeelhouders dan Bonnie Broman en Sorin Posescu) de transactie goedkeuren. Solidus ontving goedkeuring van de aandeelhouders voor de transactie op haar aandeelhoudersvergadering van 21 juni 2022. Per 6 juli 2022 heeft de transactie de voorwaardelijke goedkeuring gekregen van TSX Venture Exchange Inc. Vanaf 8 februari 2022 wordt verwacht dat de transactie op 30 juni 2022 wordt afgerond. Per 19 mei 2022 zal de voorgestelde transactie naar verwachting vóór 31 juli 2022 worden afgerond. Vanaf 20 juni 2022 zal de transactie naar verwachting kort na de op 21 juni 2022 te houden aandeelhoudersvergadering en vóór 31 juli 2022 worden afgerond.

Red Cloud Securities, Inc. trad op als fairness opinion provider voor SolidusGold Inc. Computershare Investor Services Inc. trad op als transferagent voor SolidusGold. Denis Silva van DLA Piper (Canada) LLP trad op als juridisch adviseur van SolidusGold. Clint Foss van Dorsey & Whitney LLP trad op als juridisch adviseur van Valhalla.

Valhalla Metals Inc. voltooide de overname van SolidusGold Inc. (TSXV:SDC) van Futura Capital Ltd en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 19 september 2022. Valhalla voltooide haar onderhandse plaatsing bij Marubeni Metals & Minerals (Canada) Inc. ("Marubeni") waarbij Marubeni een strategische aandeleninvestering deed van ongeveer CAD 8,3 miljoen voor 16,6 miljoen Achtergestelde Stemaandelen tegen een prijs van CAD 0,50 per aandeel op postconsolideerde basis. Valhalla voltooide ook een financiering met inschrijvingsbonnen voor een bruto-opbrengst van CAD 1,9 miljoen (de "Concurrent Private Placement").