U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) is overeengekomen om op 4 oktober 2021 bepaalde olie- en gasactiva van Synergy Offshore, LLC over te nemen van Synergy Offshore, LLC voor $31,9 miljoen. In verwante transacties is U.S. Energy Corp. overeengekomen om bepaalde olie- en gasactiva te verwerven van Synergy Offshore LLC, en bepaalde entiteiten die onder zeggenschap staan van Sage Road Capital, LLC. Onder de voorwaarden van de overeenkomsten zal U.S. Energy 19.905.736 gewone aandelen uitgeven, $1,25 miljoen in contanten betalen en $3,3 miljoen aan schulden van de verkopers overnemen, wat neerkomt op een totale vergoeding van $99,5 miljoen op basis van de slotkoers van U.S. Energy op 1 oktober 2021. U.S. Energy is verplicht om een borgsom van $500.000 in escrow te plaatsen. Als onderdeel van de vergoeding, levert U.S. Energy $125.000 in contanten en 6.546.384 aandelen van gewone aandelen aan Synergy. Na afronding van de Transacties zullen de Verkopers ongeveer 80,8% bezitten en de bestaande aandeelhouders van U.S. Energy ongeveer 19,2% van de uitstaande gewone aandelen U.S. Energys. Ryan Smith zal aanblijven als Chief Executive Officer van U.S. Energy en John Weinzierl, een eigenaar van een van de Verkopers, zal toetreden tot de Raad van Bestuur als Voorzitter. Als onderdeel van de transactie zal de Raad van Bestuur van U.S. Energy worden uitgebreid van vijf naar zeven leden. De aanvankelijke Raad van Bestuur zal bij de afsluiting bestaan uit drie door de verkopers aangewezen bestuurders (één van elke entiteit), waaronder Weinzierl als voorzitter, Duane King en een aangewezen vertegenwoordiger van Sage Road Capital, en vier oude bestuurders van U.S. Energy, waaronder Smith, Ryan L. Smith als Chief Executive Officer en Chief Financial Officer en Donald Kessel als Chief Operating Officer van U.S. Energy. De Eerste Wijziging wijzigt de Stemovereenkomst in die zin dat elke Verkoper het recht heeft om twee leden in de Raad van Bestuur te benoemen, zolang die Verkoper 15% of meer van de gewone aandelen U.S. Energys houdt, en daarna heeft die Verkoper het recht om één lid in de Raad van Bestuur te benoemen, zolang die Verkoper 5% of meer van de gewone aandelen van de Vennootschap houdt, zodat de Stemovereenkomst voldoet aan de regels en vereisten van Nasdaq. De transactie is onderworpen aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, met inbegrip van goedkeuring door de regelgevende instanties, goedkeuring door de aandeelhouders van U.S. Energy, aanvullende noteringsaanvragen moeten zijn goedgekeurd door de NASDAQ en indien vereist door de NASDAQ, moeten de gewone aandelen zijn goedgekeurd voor een eerste notering op de NASDAQ na de sluiting en moet de sluiting van de transacties in het kader van alle Koopovereenkomsten gelijktijdig plaatsvinden. De Raad van Bestuur van U.S. Energy beveelt de aandeelhouders unaniem aan om voor het voorstel te stemmen. Bijzondere vergadering van aandeelhouders van U.S. Energy zal worden gehouden op 4 januari 2022. Verwacht wordt dat de transactie in het vierde kwartaal van 2021 wordt afgerond. Volgens het artikel van 12 november 2021 zal de transactie naar verwachting in het eerste kwartaal van 2022 worden afgerond. Johnson Rice & Company, L.L.C. trad op als financieel adviseur van U.S. Energy Corp. David M. Loev en John S. Gillies van The Loev Law Firm, PC traden op als juridisch adviseur voor U.S. Energy Corp. Adrienne Randle Bond van Crain, Caton & James P.C. trad op als juridisch adviseur voor Synergy Offshore, LLC. U.S. Energy Corp. (NasdaqCM:USEG) voltooide de overname van bepaalde olie- en gasactiva van Synergy Offshore, LLC van Synergy Offshore, LLC op 5 januari 2022.