Op 9 september 2022 hebben Tuesday Morning Corporation, Tuesday Morning, Inc., bepaalde leden van het management van de onderneming, TASCR Ventures, LLC, en Ayon Capital, L.L.C., en TASCR Ventures CA, LLC, als collateral agent, een Note Purchase Agreement aangegaan, gedateerd op 9 september 2022, op grond waarvan TMI $ 35 miljoen in totaalbedrag aan schuldbewijzen zou uitgeven, te garanderen door de Onderneming en bepaalde andere dochterondernemingen van de Onderneming en inwisselbaar voor aandelen van de gewone aandelen van de Onderneming. Op 20 september 2022 sloten de onderneming, TMI, de kopers en de zekerheidsagent een gewijzigde en aangepaste Note Purchase Agreement om de oorspronkelijke Note Purchase Agreement te wijzigen door te bepalen dat de schuldbewijzen rechtstreeks door de onderneming worden uitgegeven en converteerbaar zijn in aandelen van de onderneming, en gegarandeerd worden door TMI en bepaalde andere dochterondernemingen van de onderneming. De closing van de transacties die door de Note Purchase Agreement worden beoogd, vond plaats op 20 september 2022.

In overeenstemming met de voorwaarden van de Note Purchase Agreement, heeft de SPV elk van Tai Lopez, Alexander Mehr, Maya Burkenroad, Sandip Patel en James Harris (gezamenlijk de “SPV Designees”) aangewezen als bestuurders van de Vennootschap met ingang van de afsluiting van de Private Placement op 20 september 2022. In verband met de verkiezing van de SPV-aangewezenen in de raad van bestuur van de Vennootschap heeft elk van Douglas J. Dossey, Frank M. Hamlin, W. Paul Jones, John Hartnett Lewis en Sherry M. Smith ontslag genomen uit de raad van bestuur van de Vennootschap (de “Ontslagnemende Bestuurders”). In verband met het ontslag van de ontslagnemende bestuurders waren er geen meningsverschillen tussen een van de ontslagnemende bestuurders en de onderneming met betrekking tot zaken betreffende de activiteiten, het beleid of de praktijken van de onderneming.

Biografische informatie voor elk van de SPV-aanwijzers: Maya Burkenroad. Sinds 2019 is mevrouw Burkenroad werkzaam als Chief Operating Officer van REV, een op technologie gebaseerd e-commerce platform dat zich specialiseert in het verwerven en exploiteren van iconische retailmerken, waar zij de overname en activiteiten van meer dan zes grote Amerikaanse merken heeft helpen beheren. Ze is ook functionaris van verschillende van haar directe en indirecte dochterondernemingen.

Voorheen assisteerde zij bij de lancering en exploitatie van MentorBox, een digitale zelfeducatie startup opgericht in 2016. Mevrouw Burkenroad is ook bestuurder van Wilhelmina International Inc., een bedrijf dat diensten levert op het gebied van model- en talentmanagement. James Harris.

Sinds 2010 is de heer Harris Chief Executive Officer en Managing Partner van Archipelago, LLC, een holding die een portefeuille van toonaangevende lifestyle-merken voor consumenten bezit en exploiteert, waaronder OluKai, Melin en Roark. Voorafgaand aan Archipelago was de heer Harris president en partner van Huneeus Vintners, een luxe holding die eigenaar was van wijnhuizen waaronder Quintessa, Flowers en Prisoner. Daarvoor was hij Managing Director van Artisan Confections Company, de premium chocolade divisie van The Hershey Company, en als President van ScharffenBerger Chocolate Maker.

De heer Harris was eerder werkzaam bij Kohlberg & Company, een private equity investeringsmaatschappij, en bekleedde verschillende private equity en leverage finance posities bij bedrijven als Trivest Inc. en Bankers Trust. Tai Lopez. De heer Lopez was in 2019 medeoprichter van REV en is momenteel Chief Executive Officer.

Via REV heeft de heer Lopez leiding gegeven aan de overname of oprichting en exploitatie van grote retailmerken, waaronder Pier 1 Imports, RadioShack, Modell's, Stein Mart, Linen N Things, Dressbarn, The Franklin Mint, MentorBox, The Book People en FarmersCart, alsmede een minderheidsbelang in het op de Nasdaq genoteerde Wilhelmina International Inc. (WHLM). Voordat hij REV oprichtte, bouwde de heer Lopez een digitaal onderwijsplatform op onder de naam Tailopez.com dat hem hielp uit te groeien tot een grote social media influencer met meer dan 8 miljoen cumulatieve volgers op TikTok, Instagram, YouTube, Snapchat en Facebook. Alexander Mehr.

Dr. Mehr was medeoprichter van REV in 2019 en is momenteel voorzitter. De heer Mehr was eerder ook Chief Executive Officer van REV. Hij is ook functionaris van verschillende directe en indirecte dochterondernemingen.

Eerder was Dr. Mehr medeoprichter en Chief Executive Officer van MentorBox. Hij was ook medeoprichter van Zoosk, een online datingplatform, en was er voorzitter van vanaf de oprichting in 2007 tot 2014, waarna hij directeur bleef tot de overname door Spark Networks in 2019. Voorafgaand aan zijn carrière als ondernemer gebruikte Dr. Mehr zijn Ph.D. in Mechanical Engineering bij het ontwerpen van complexe technische systemen en bij het risico- en veiligheidsbeheer van NASA's ruimteverkenningsmissies.

Dr. Mehr is ook directeur van Wilhelmina International Inc., een bedrijf dat diensten levert op het gebied van modellen- en talentmanagement. Sandip Patel. Sinds februari 2018 is de heer Patel partner en was hij Hoofd Publieke Aandelen voor Ayon Capital, L.L.C., een single family office waar de beleggingsstrategie van de firma wordt beheerd.

De heer Patel heeft meer dan 15 jaar ervaring in financiële dienstverlening en beleggingsbeheer. Voorafgaand aan Ayon Capital was de heer Patel directeur en beheerde hij de beleggingsportefeuille bij SantaFe Healthcare Inc. De heer Patel is Chartered Financial Analyst. Er zijn geen familiebanden tussen de bestuurders, behalve dat mevrouw Burkenroad en de heer Lopez neven zijn.

Elk van de resterende zittende bestuurders Fred Hand, Anthony F. Crudele, Marcelo Podesta en Reuben E. Slone blijven deel uitmaken van de raad na de afsluiting van de Private Placement. Elk van de heren Crudele, Podesta en Slone zal naar verwachting ontslag nemen uit de raad van bestuur van de onderneming na de indiening van het jaarverslag op formulier 10-K van de onderneming voor het jaar eindigend op 2 juli 2022, en er zullen drie extra onafhankelijke bestuurders in de raad worden gekozen in overeenstemming met de voorwaarden van de Note Purchase Agreement.