BP Products North America Inc. heeft op 13 december 2022 een intentieverklaring uitgevoerd voor de overname van TravelCenters of America Inc. (NasdaqGS:TA) van Service Properties Trust (NasdaqGS:SVC), The RMR Group Inc. (NasdaqCM:RMR), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), Nantahala Capital Management, LLC en anderen. BP Products North America Inc. heeft een overeenkomst bereikt voor de overname van TravelCenters of America Inc. (NasdaqGS:TA) van Service Properties Trust (NasdaqGS:SVC), The RMR Group Inc. (NasdaqCM:RMR), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), Nantahala Capital Management, LLC en anderen voor $1,3 miljard op 15 februari 2023. De vergoeding van $86 per aandeel zal in contanten worden betaald. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst overeenkomstig de voorwaarden ervan, onder bepaalde gespecificeerde omstandigheden, is TravelCenters verplicht BP Products een beëindigingsvergoeding van $ 51,9 miljoen te betalen en is BP Products verplicht TravelCenters een beëindigingsvergoeding van $ 90,9 miljoen te betalen. Na voltooiing van de transactie worden de gewone aandelen TA ingetrokken en niet langer verhandeld op de Nasdaq, en wordt TA een volledige indirecte dochteronderneming van BP.

De BP Overname is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van TA; goedkeuring van toezichthouders; het verstrijken of beëindigen van een eventuele wachtperiode (of verlenging daarvan) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en alle andere goedkeuringen onder antitrustwetgeving; en diverse gebruikelijke voorwaarden voor closing. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van TA. De Raad van Bestuur van BP heeft de transactie eveneens goedgekeurd. In verband met de Fusieovereenkomst heeft elk van de Service Properties Trust, die een totaalbedrag van 7,8% van de uitstaande aandelen van TA bezit, en The RMR Group, die een totaalbedrag van 4,1% van de uitstaande aandelen van TA bezit, een stemovereenkomst gesloten met BP, op grond waarvan, onder andere, elk van SVC en RMR ermee heeft ingestemd om al hun aandelen van Company Stock die zij en haar dochterondernemingen in hun bezit hebben, te stemmen ter goedkeuring van de Fusie. Vanaf 3 april 2023 plant TravelCenters de aandeelhoudersvergadering voor de BP-transactie op 10 mei 2023. De door de Hart-Scott-Rodino Act opgelegde wachtperiode van 30 dagen in verband met de overname is op 10 april 2023 verstreken, zonder actie van de Federal Trade Commission. Op 10 mei 2023 hebben de aandeelhouders van TravelCenters of America de transactie goedgekeurd. De partijen verwachten dat de overname medio 2023 zal zijn afgerond. Per 11 april 2023 zal de transactie naar verwachting op 15 mei 2023 worden afgerond. De overname zal naar verwachting meer dan 15% rendement opleveren en vanaf 2024 accretief zijn voor de vrije kasstroom per aandeel.

Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als financieel adviseur van BP, Robey Warshaw LLP treedt op als financieel adviseur van BP en Eric M. Krautheimer en Benjamin R. Weber van Sullivan & Cromwell LLP treden op als juridisch adviseur van BP. Citigroup Global Markets Inc. trad op als exclusief financieel adviseur en fairness opinion provider voor TA en Zachary R. Blume, Renata J. Ferrari, Erica L. Han, Jane E. Willis en John M. (Jack) Creedon van Ropes & Gray als juridisch adviseurs van TA in verband met de transactie. Jones Day trad op als juridisch adviseur van TravelCenters of America Inc. TravelCenters is overeengekomen Citi een totale vergoeding van ongeveer $ 20 miljoen te betalen, waarvan $ 2 miljoen betaalbaar werd bij het uitbrengen van de opinie door Citi. Equiniti Shareowner Services trad op als transferagent en Innisfree trad op als proxy solicitor voor TravelCenters. TravelCenters schat dat het Innisfree een vergoeding van 25.000 dollar zal betalen. Citigroup Global Markets Inc. trad op als due diligence provider en Venable LLP trad op als juridisch adviseur van TravelCenters. Michael B. Bernstein en Justin Hedge van Arnold & Porter Kaye Scholer LLP traden op als juridisch adviseur van BP.

BP Products North America Inc. voltooide de overname van TravelCenters of America Inc. (NasdaqGS:TA) van Service Properties Trust (NasdaqGS:SVC), The RMR Group Inc. (NasdaqCM:RMR), BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), The Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS), Nantahala Capital Management, LLC en anderen op 15 mei 2023.