TIMIA Capital Corp. (TSXV:TCA) is een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om op 29 april 2022 Brightpath Capital Corporation, Brightpath Servicing Corporation en Brightpath Residential Mortgage LP I over te nemen van Fiona Elder en bedrijven die gecontroleerd worden door Blake Albright, Sabrina Kyle en Ken Thomson voor CAD 30,5 miljoen. De aankoopprijs bestaat uit een combinatie van 31.250.000 gewone aandelen met een veronderstelde waarde van CAD 0,40 per aandeel en 18.000.000 preferente aandelen van serie A met een veronderstelde waarde van CAD 1 per aandeel.

Voor het boekjaar dat eindigde op 31 december 2021, rapporteerden Brightpath en Brightpath LP een totale opbrengst van CAD 13,5 miljoen. Het huidige management zal doorgaan voor Brightpath en Blake Albright zal bij de afsluiting benoemd worden tot Chief Capital Officer van TIMIA.

De voltooiing van de transactie is afhankelijk van de voltooiing van de due diligence, de uitvoering van definitieve overeenkomsten voor de transactie, de ontvangst van goedkeuring van de TSX Venture Exchange voor de transactie, de ontvangst van goedkeuring van de belangeloze aandeelhouders van TIMIA Capital Corp. op zijn komende jaarlijkse en bijzondere aandeelhoudersvergadering, de ontvangst van alle noodzakelijke toestemmingen van derden, waaronder de toestemming van de geldschieters van Brightpath, de ondertekening van stemovereenkomsten door bepaalde verkopers van Brightpath en andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. Verwacht wordt dat de transactie in juni 2022 wordt gesloten. De overname zal naar verwachting onmiddellijk accretief zijn voor de aandeelhouders van TIMIA.

Als onderdeel van zijn beraadslagingen heeft de raad van bestuur een fairness opinion verkregen van MNP LLP. De Fairness Opinion bepaalde dat, op 2 mei 2022, op basis van de daarin vermelde veronderstellingen, beperkingen en kwalificaties, de transactie vanuit een financieel oogpunt eerlijk is voor de aandeelhouders van de vennootschap. Bovendien hebben de directeuren een speciaal comité van onafhankelijke directeuren gevormd om de mogelijke overname van Brightpath te onderzoeken en te overwegen.

Montfort Capital Corp. (TSXV:MONT) heeft op 16 augustus 2022 Brightpath Capital Corporation, Brightpath Servicing Corporation en Brightpath Residential Mortgage LP I overgenomen van Fiona Elder en bedrijven die gecontroleerd worden door Blake Albright, Sabrina Kyle en Ken Thomson. De Onderneming is ook verheugd te kunnen aankondigen dat Blake Albright benoemd is tot bestuurder en Chief Capital Officer van de Onderneming en een uitvoerende arbeidsovereenkomst met de Onderneming heeft gesloten.