LEO Pharma A/S sloot een definitieve overeenkomst voor de overname van Timber Pharmaceuticals, Inc. (NYSEAM:TMBR) voor $8,1 miljoen op 20 augustus 2023. De totale transactiewaarde bedraagt maximaal $36 miljoen met (i) een initiële vooruitbetaling van $14 miljoen en (ii) maximaal $22,0 miljoen aan voorwaardelijke waarderechten (CVR's) betaalbaar na het bereiken van bepaalde mijlpalen. De CVR's die Timber-aandeelhouders zullen ontvangen, voorzien in de betaling van maximaal $22 miljoen extra met betrekking tot specifieke mijlpalen voor TMB-001, waarvan maximaal $12 miljoen gerelateerd is aan goedkeuring van TMB-001 door de FDA op 1 oktober 2025 voor de behandeling van congenitale ichthyosis, en waarvan maximaal $10 miljoen gerelateerd is aan de eerste verwezenlijking van een netto-omzet van TMB-001 van meer dan $100 miljoen binnen vier opeenvolgende kalenderkwartalen op 31 december 2028. Na voltooiing van de transactie wordt Timber een particulier bedrijf en worden de gewone aandelen Timber niet langer genoteerd op een openbare markt. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst in overeenstemming met de voorwaarden, onder bepaalde gespecificeerde omstandigheden, is Timber verplicht om LEO een vergoeding van $420.000 te betalen. Op 17 november 2023 hebben Timber Pharmaceuticals en BioPharmX Inc. vrijwillig een aanvraag ingediend voor een oplossing onder Chapter 11 van de United States Bankruptcy Code. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven en zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond, afhankelijk van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring door de houders van een meerderheid van de gewone Timber aandelen.

Steven Skolnick en Annie Nazarian Davydov van Lowenstein Sandler LLP treden op als juridisch adviseur van Timber. Uri Doron van Covington & Burling LLP treedt op als juridisch adviseur van LEO Pharma. Timber heeft Alliance Advisors LLC in de arm genomen om te helpen bij het werven van volmachten per post, telefoon of andere elektronische middelen, of persoonlijk, voor een vergoeding van $12.500, plus goedgekeurde en redelijke onkosten in verband met de werving. Ladenburg ontvangt een vergoeding van $165.000 in verband met het leveren van onze opinie, Ladenburg Thalmann & Co. Inc trad op als financieel adviseur en gaf een fairness opinion aan Timber Pharmaceuticals.

LEO Pharma A/S heeft de overname van Timber Pharmaceuticals, Inc. (NYSEAM:TMBR) op 17 november 2023 geannuleerd. Het voorstel om de fusieovereenkomst aan te nemen werd niet goedgekeurd door de houders van de meerderheid van de aandeelhouders van Timber. LEO Pharma A/S sloot een "stalking horse asset purchase agreement" af om op 17 november 2023 vrijwel alle activa van Timber Pharmaceuticals, Inc. te verwerven voor een aankoopprijs van $14,4 miljoen.