L Catterton Partners is een definitieve overeenkomst aangegaan voor de overname van Thorne HealthTech, Inc. (NasdaqGS:THRN) van Mitsui & Co, Ltd. (TSE:8031), Ltd. (NasdaqGS:THRN). (TSE:8031), Kirin Holdings Company, Limited (TSE:2503), Helsinn Therapeutics (U.S.), Inc., Diversified Natural Products, Inc. en anderen voor ongeveer $ 620 miljoen op 27 augustus 2023. L Catterton zal een overnamebod uitbrengen op alle uitstaande gewone aandelen van Thorne voor $10,20 per aandeel in contanten. L Catterton Partners heeft een Equity Commitment Letter ontvangen op grond waarvan gelieerde fondsen van L Catterton hebben toegezegd, met inachtneming van de voorwaarden daarvan, om direct of indirect in L Catterton te investeren, bedragen in contanten die voldoende zijn om de betalingsverplichtingen volledig te financieren. Bij beëindiging van de Fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden is Thorne verplicht L Catterton een beëindigingsvergoeding van $ 25.157.969 te betalen. Na voltooiing van de transactie wordt Thorne een besloten vennootschap en zijn de gewone aandelen niet langer genoteerd aan een openbare markt.

De transactie is onderhevig aan de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder voldoening aan de minimale inschrijvingsvoorwaarde, de wachttijden, indien van toepassing, die van toepassing zijn op de Transacties ingevolge de HSR Act zullen zijn verstreken of anderszins zijn beëindigd en de ontvangst van goedkeuringen van regelgevende instanties. Thorne's onafhankelijke Special Committee en de Raad van Bestuur hebben beide unaniem ingestemd met de overeenkomst en bevelen alle aandeelhouders aan hun aandelen aan te melden voor het overnamebod. Afhankelijk van de voorwaarden van de overeenkomst, zal L Catterton na voltooiing van het overnamebod alle aandelen van Thorne die niet zijn aangemeld via een tweede-fase fusie verwerven voor $10,20 per aandeel in contanten. Mitsui & Co. Ltd., Helsinn International (U.S.) Corporation, Diversified Natural Products, Inc., Kirin Holdings Company Limited en directeuren van Thorne, die ongeveer 45% van de uitstaande gewone aandelen van het bedrijf bezitten, hebben ingestemd met een geldig bod op deze aandelen. De raad van bestuur van Koper heeft de transactie ook goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond.

CG Sawaya Partners (opererend onder Canaccord Genuity) trad op als exclusief financieel adviseur en Rich Mullen van Wilson Sonsini Goodrich & Rosati trad op als juridisch adviseur van Thorne en de Speciale Commissie van de Raad van Bestuur. BofA Securities trad op als financieel adviseur en Joshua Kogan, Ross M. Leff, Zoey Hitzert, Jason Kanner, Kathryn Keves Leonard, Vincent P. Thorn, Scott D. Price, Matthew Wood van Marshall P. Shaffer en Daniel Yip van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseurs voor L Catterton. Ezra Borut en Morgan J. Hayes van Debevoise & Plimpton LLP traden op als juridisch adviseur voor Mitsui & Co, Ltd. (TSE:8031). (TSE:8031).

L Catterton Partners heeft de overname van Thorne HealthTech, Inc. (NasdaqGS:THRN) van Mitsui & Co., Ltd. (TSE:8031) geannuleerd. (TSE:8031), Kirin Holdings Company, Limited (TSE:2503), Helsinn Therapeutics (U.S.), Inc., Diversified Natural Products, Inc. en anderen op 12 oktober 2023.