Zero Nox Inc. heeft de term sheet uitgevoerd om The Growth for Good Acquisition Corporation (NasdaqGM:GFGD) (G4G) over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusie transactie op 29 december 2022. Zero Nox Inc. heeft een definitieve overeenkomst getekend om The Growth for Good Acquisition Corporation over te nemen van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie voor ongeveer $300 miljoen op 7 maart 2023. Onder de overeenkomst zullen 22,5 miljoen aandelen worden uitgegeven aan bestaande aandeelhouders van Zero Nox. Daarnaast hebben de aandeelhouders van Zero Nox ook recht op 7,5 miljoen earn-out aandelen die in drie tranches zullen worden vrijgegeven bij gespecificeerde earn-out drempels. Zero Nox aandeelhouders zullen 100% van hun aandelen overdragen. De transactie vertegenwoordigt een ondernemingswaarde van $306 miljoen voor ZeroNox. Uitgaande van geen aflossingen, zou de transactie resulteren in $238 miljoen in contanten op de balans van ZeroNox, na verrekening van transactiekosten. Na voltooiing zal ZeroNox de overlevende onderneming en volledige dochteronderneming van GFGD zijn, die zal worden omgedoopt tot "ZeroNox Holdings Inc." en een binnenlandse Delaware onderneming zal zijn. Ervan uitgaande dat er geen publieke aandeelhouders van GFGD hun aandelen aflossen, zullen de bestaande aandeelhouders van ZeroNox naar verwachting ~42% bezitten, de aandeelhouders van GFGD zullen ~50% bezitten, terwijl de sponsor van GFGD 9% van het pro forma bedrijf zal bezitten bij de afsluiting. Door de bedrijfscombinatie met GFGD zal Zero Nox een beursgenoteerd bedrijf worden. Verwacht wordt dat de gewone aandelen van ZeroNox op de NASDAQ verhandeld zullen worden onder het tickersymbool ZNOX. Na de afronding van de voorgestelde transactie zullen Vonn Christenson, ZeroNox's Chief Executive Officer en medeoprichter, en Robert Cruess, ZeroNox's President en medeoprichter, het bedrijf blijven leiden. Yana Watson Kakar, Chief Executive Officer en Directeur van Growth for Good, en Dana Barsky, President en Directeur van Growth for Good, zullen toetreden tot de Raad van Bestuur van ZeroNox. ZeroNox kondigt de benoeming aan van Colleen Birdnow Brown tot lid van de Raad van Bestuur van de gecombineerde onderneming na afronding van de bedrijfscombinatie met Growth for Good.

De transactie is afhankelijk van de voltooiing van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder goedkeuring van de Bedrijfscombinatie en gerelateerde overeenkomsten en transacties door de aandeelhouders van G4G en ZeroNox, effectiviteit van de registratieverklaring op Form S-4 die door G4G moet worden ingediend, ontvangst van goedkeuring voor notering op Nasdaq of een alternatieve beurs, zoals van toepassing, dat G4G ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa heeft, de afwezigheid van gerechtelijke bevelen en dat de Domesticatie is voltooid. Vanaf 9 juni 2023 kondigde The Growth for Good Acquisition Corporation aan dat de Raad van Bestuur een verlenging heeft goedgekeurd van de periode waarover de Vennootschap beschikt om een eerste bedrijfscombinatie tot stand te brengen. In verband met de verlenging, en in overeenstemming met de gewijzigde statuten van de Vennootschap, heeft de Vennootschap een totaalbedrag van $2.530.000,00 gestort op de trustrekening van de Vennootschap voor de aandeelhouders van de Vennootschap, wat $0,10 per openbaar aandeel vertegenwoordigt. Op 6 september 2023 kondigde G4G aan dat het zijn buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders opnieuw bijeenriep en vervolgens, na het aannemen van een gewoon besluit door de aandeelhouders, verder verdaagde zonder andere zaken te doen, en dat het zijn buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders opnieuw bijeen zal roepen op 8 september 2023. Op 8 september 2023 kondigde G4G aan dat de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders opnieuw bijeenkwam en vervolgens, na goedkeuring van een gewoon besluit door de aandeelhouders, verder werd verdaagd zonder andere zaken te doen, en op 11 september 2023 opnieuw bijeen zal komen. De transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel ZeroNox als GFGD en zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond.

Howard L. Ellin, C. Michael Chitwood, Michelle Gasaway en Victor Hollender van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs voor GFGD. Mitchell S. Nussbaum en Ronelle C. Porter van Loeb & Loeb LLP traden op als juridisch adviseurs voor ZeroNox, en Chardan Capital Markets, LLC treedt op als financieel adviseur en ontvangt een transactievergoeding van $3,25 miljoen. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor The Growth for Good Acquisition. Morrow Sodali LLC trad op als proxy solicitor voor G4G. G4G zal dat kantoor een honorarium van $30.000 plus verschotten betalen. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP trad op als due diligence-provider voor G4G. Ogier Group L.P. trad op als juridisch adviseurs Marshall & Stevens trad op als fairness opinion provider voor G4G en factureerde G4G $137, 500 honorarium voor hun opdracht.

Zero Nox Inc. annuleerde de overname van The Growth for Good Acquisition Corporation (NasdaqGM:GFGD) (G4G) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie op 12 september 2023.