TGS ASA (OB:TGS) bereikte overeenstemming over de belangrijkste voorwaarden voor de overname van PGS ASA (OB:PGS) voor NOK 9,3 miljard op 18 september 2023. Op 25 oktober 2023 voerde TGS ASA een definitieve fusieovereenkomst uit met PGS ASA. Volgens de voorwaarden van de transactie wordt de vergoeding aan PGS-aandeelhouders betaald in de vorm van 0,06829 gewone TGS-aandelen voor elk PGS-aandeel. De fusie is gestructureerd als een statutaire driehoeksfusie waarbij TGS Newco AS, een volledige dochteronderneming van TGS, betrokken is. Na afronding van de transactie zullen de aandeelhouders van TGS en PGS ongeveer 2/3 en 1/3 van de gecombineerde onderneming bezitten. De transactie wordt gesteund door de Raad van Bestuur van beide bedrijven. Kristian Johansen en Sven Børre Larsen blijven na de transactie aan als Chief Executive Officer en Chief Financial Officer. Het nieuwe gecombineerde bedrijf zal een complete, volledig geïntegreerde dienstverlener zijn waar klanten kunnen profiteren van schaalgrootte, een uniek technologieportfolio en een eersteklas dienstenaanbod. De definitieve fusieovereenkomsten zullen naar verwachting in oktober 2023 worden gesloten. Het fusieplan bevat gebruikelijke wederzijdse beperkingen voor beide partijen totdat de fusie is voltooid, evenals bepaalde eenzijdige beperkingen voor PGS met betrekking tot investeringen, aandelentransacties en financiering.

De transactie blijft afhankelijk van bepaalde voorwaarden, waaronder een bevestigend due diligence-onderzoek door beide partijen, het afronden en uitvoeren van een definitief fusieplan, evenals gebruikelijke afsluitingsvoorwaarden zoals relevante wettelijke goedkeuringen en toestemmingen en het verstrijken van wettelijke wachtperioden en het uitblijven van materiële nadelige veranderingen. Per 25 oktober 2023 hebben de respectieve raden van bestuur van TGS en PGS unaniem een definitieve fusieovereenkomst volgens de voorwaarden goedgekeurd en vastgesteld. De transactie is niet onderworpen aan verdere due diligence of financiering. De transactie moet ook worden goedgekeurd door buitengewone algemene vergaderingen van zowel TGS als PGS met een meerderheid van ten minste tweederde van de stemmen, en de transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2024 worden afgerond. Vanaf 30 oktober 2023 zal TGS ASA op 1 december 2023 de buitengewone algemene vergadering (BAVA) houden om de fusie met PGS goed te keuren. De transactie is goedgekeurd door de aandeelhouders van PGS. Vanaf 14 februari 2024 wordt de transactie momenteel beoordeeld door de mededingingsautoriteiten in het Verenigd Koninkrijk, en in Noorwegen heeft de Noorse mededingingsautoriteit besloten om haar beoordeling van de transactie in een fase II-beoordeling voort te zetten. De partijen verwachten nog steeds dat de Fusie in het tweede kwartaal van 2024 voltooid zal worden. Op 12 april 2024 kondigde de Competition and Markets Authority (CMA) de start van haar fusieonderzoek aan door middel van een kennisgeving aan de partijen en heeft 11 juni 2024 als deadline voor haar fase 1-beslissing. Vanaf 17 april 2024 heeft de Noorse mededingingsautoriteit (de "NMA") haar goedkeuring gegeven voor de Fusie, terwijl in het VK de Britse mededingingsautoriteit (CMA) nog bezig is met haar fase I onderzoek. De deadline voor de CMA om goedkeuring of een fase II beoordeling aan te kondigen is 11 juni 2024. Vanaf 17 april 2024 wordt verwacht dat de transactie in het tweede kwartaal van 2024 zal worden afgerond. Vanaf 8 mei 2024 is de transactie nog steeds onderhevig aan goedkeuring door CMA in het VK, dat de Fase 1 startte op 12 april 2024, en de verwachte deadline voor de Fase 1 beslissing is 11 juni 2024. Vanaf 11 juni 2024 heeft de Competition and Markets Authority toestemming gegeven voor de fusie. Vanaf 20 juni 2024 is de registratiedatum voor de levering van de tegenprestatieaandelen aan de voormalige PGS-aandeelhouders 3 juli 2024, de registratiedatum voor de betaling van de tegenprestatie in contanten aan de voormalige PGS-aandeelhouders 3 juli 2024, de levering van de tegenprestatieaandelen aan de voormalige PGS-aandeelhouders 4 juli 2024 en de betaling van de tegenprestatie in contanten aan de voormalige PGS-aandeelhouders (betaald als rendement op het gestorte kapitaal) 9 juli 2024. De transactie zal naar verwachting op of rond 1 juli 2024 worden afgerond.

SpareBank 1 Markets treedt op als financieel adviseur en Schjødt treedt op als juridisch adviseur van TGS. Pareto Securities treedt op als financieel adviseur en Advokatfirmaet BAHR treedt op als juridisch adviseur van PGS.

TGS ASA (OB:TGS) voltooide de overname van PGS ASA (OB:PGS) op 01 juli 2024.