KKR North America Fund XIII SCSp, beheerd door Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (NYSE:KKR) heeft CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) overgenomen van een groep aandeelhouders.

KKR North America Fund XIII SCSp, een fonds beheerd door KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) is een definitieve overeenkomst aangegaan om CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) over te nemen van een groep aandeelhouders voor $1,2 miljard op 5 juni 2023. KKR North America Fund XIII SCSp, een fonds beheerd door KKR & Co. Inc. (NYSE:KKR) heeft een wijzigingsovereenkomst gesloten om CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) over te nemen voor ongeveer $1,7 miljard op 26 juni 2023. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal KKR alle uitstaande gewone aandelen van CIRCOR verwerven voor $49 per aandeel in contanten. Zodra de transactie is afgerond, zal CIRCOR een particulier bedrijf zijn dat volledig in handen is van de investeringsfondsen van KKR en zullen de gewone aandelen niet langer op een openbare markt genoteerd staan. Bij beëindiging van de fusieovereenkomst onder bepaalde omstandigheden zal CIRCOR een beëindigingsvergoeding van $28 miljoen moeten betalen of zal KKR een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $67 miljoen moeten betalen. Onder de voorwaarden van de wijziging stemde KKR ermee in om alle uitstaande gewone aandelen van het bedrijf te verwerven voor $51.00 per aandeel in contanten; stemde KKR in met een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $125 miljoen betaalbaar aan CIRCOR in bepaalde omstandigheden waarin de transactie wordt beëindigd wegens het niet verkrijgen van antitrustgoedkeuringen; (iii) heeft de moedermaatschappij ermee ingestemd om de bestaande gebruikelijke omgekeerde beëindigingsvergoeding verbonden aan afsluitingsverplichtingen betaalbaar aan CIRCOR te verhogen van $67 miljoen naar $100 miljoen; en (iv) is de beëindigingsvergoeding betaalbaar door CIRCOR aan de moedermaatschappij in bepaalde gebruikelijke omstandigheden verhoogd van $28 miljoen naar $42,75 miljoen. Daarnaast hebben filialen van investeringsfondsen beheerd door KKR ermee ingestemd om een "full equity backstop" te bieden voor de financiering van de Fusie. De Wijziging werd uitgevoerd nadat het Bedrijf een ongevraagd voorstel van een derde partij had ontvangen om alle uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van het Bedrijf te verwerven voor $52,65 per aandeel in contanten. Op 29 juni 2023 wijzigde CIRCOR zijn definitieve fusieovereenkomst met gelieerde ondernemingen van beleggingsfondsen beheerd door KKR om het Bedrijf over te nemen voor $56,00 per aandeel in contanten, een verhoging van 9,8% ten opzichte van het bod van KKR van $51,00 per aandeel op 26 juni 2023. De aandeelhouders van CIRCOR zullen, onder bepaalde voorwaarden, een extra vergoeding in contanten van KKR ontvangen als de transactie op 31 oktober 2023 nog niet is afgerond. Het maximale totaalbedrag van de "ticking fee" zou $1 per aandeel zijn, waarbij het werkelijke bedrag dagelijks naar rato wordt opgebouwd tussen 1 november 2023 en 31 december 2023, onder voorbehoud van aanpassing als het indienen van de CIRCOR proxy statement, opgesteld in verband met de fusie, vertraging oploopt. De Raad van Bestuur van de Vennootschap (de "Raad van Bestuur") had te goeder trouw, na overleg met haar externe juridische adviseurs en financiële adviseurs, bepaald dat het ongevraagde voorstel van de derde partij redelijkerwijs waarschijnlijk zou leiden tot of resulteren in een Superieur Voorstel, zoals die term wordt gedefinieerd in de Fusieovereenkomst. Dienovereenkomstig heeft de Raad van Bestuur van de Onderneming, in overleg met haar externe juridische adviseurs en financiële adviseurs, besprekingen met de derde partij goedgekeurd en de due diligence van de derde partij ten aanzien van de Onderneming vergemakkelijkt, in elk geval met inachtneming van de bepalingen van de Fusieovereenkomst. Na besprekingen met de derde partij over haar voorstel, en na rekening te hebben gehouden met de voorwaarden van de Wijziging, heeft de Raad van Bestuur van het Bedrijf te goeder trouw, na overleg met haar externe juridische adviseurs en financiële adviseurs, vastgesteld dat het voorstel van de derde partij geen Superieur Voorstel was in vergelijking met de transacties die worden overwogen in de Fusieovereenkomst, zoals gewijzigd door de Wijziging. Ondanks het prijsverschil concludeerde de Raad van Bestuur van de Onderneming dat de hogere prijs van het alternatieve voorstel meer dan gecompenseerd werd door minder transactiezekerheid. Meer in het bijzonder bood het alternatieve voorstel geen volledige achtervang voor eigen vermogen, en de schuldfinanciering ging uit van syndicatie, wat risico's met zich mee zou brengen op de huidige financiële markten. Daarnaast heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap het voorstel van de derde partij beoordeeld en geconcludeerd dat het een hoger antitrustrisico met zich meebracht, wat waarschijnlijk zou resulteren in een langere periode tot de closing en een hoger risico dat de transactie niet wordt afgerond, en het Amendement biedt aanzienlijk gunstigere bepalingen voor de toewijzing van antitrustrisico's aan de Vennootschap dan de voorwaarden in het alternatieve voorstel. In verband met de financiering van de Fusie heeft KKR North America Fund XIII een 'equity commitment letter' afgesloten ten gunste van de moedermaatschappij om een totaalbedrag in onmiddellijk beschikbare fondsen van $1.860.000.000 te verstrekken, om de totale Fusie Overname te financieren.

De transactie is onderhevig aan het verlopen of beëindigen van enige toepasselijke wachtperiode (of verlenging daarvan) onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, en alle andere goedkeuringen onder buitenlandse antitrustwetten en buitenlandse investeringswetten, de ontvangst van goedkeuring van CIRCOR's aandeelhouders en bepaalde vereiste regelgevende goedkeuringen, evenals de voldoening aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De Raad van Bestuur van CIRCOR heeft de transactie unaniem goedgekeurd en beveelt de aandeelhouders aan om voor de gewijzigde KKR-transactie te stemmen. De Raad steunt unaniem de gewijzigde overeenkomst met KKR en beveelt de aandeelhouders aan om voor de gewijzigde KKR-transactie te stemmen. CIRCOR heeft een commissie van de Raad van Bestuur opgericht om de overname te beoordelen. De wachtperiode van 30 dagen die werd opgelegd door de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976, zoals gewijzigd, in verband met de fusie, liep af op 20 juli 2023. Op 24 augustus 2023 hebben de aandeelhouders van CIRCOR de transactie goedgekeurd. s van 16 oktober 2023 heeft de transactie alle reglementaire goedkeuringen ontvangen. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2023 worden afgerond. Vanaf 16 oktober 2023, De transactie zal naar verwachting worden afgesloten op 18 oktober 2023, onder voorbehoud van het vervullen van gebruikelijke sluitingsvoorwaarden.

Evercore Group L.L.C. en J.P. Morgan Securities LLC zijn de financiële en fairness opinion providers van CIRCOR. Tara Fisher van Ropes & Gray LLP treedt op als juridisch adviseur van CIRCOR. Citibank, N.A. trad op als financieel adviseur en Jennifer S. Perkins, Edward J. Lee, Chelsea N. Darnell, Lukas D. Richards, Scott Price, John Kleinjan, Eric Wedel, Matthew Leist en Caroline Epstein van Kirkland & Ellis LLP traden op als juridisch adviseur van KKR. J.P. Morgan Securities LLC en Ropes & Gray LLP traden op als due diligence-adviseurs voor CIRCOR. CIRCOR heeft MacKenzie Partners, Inc. aangesteld als informatieagent tegen een kostprijs van ongeveer $75.000 plus onkosten. American Stock Transfer & Trust Company, LLC trad op als transferagent voor CIRCOR. Overeenkomstig de voorwaarden van de opdrachtbevestiging van Evercore, heeft CIRCOR ermee ingestemd om Evercore een vergoeding voor haar diensten te betalen van ongeveer $23,3 miljoen, waarvan $2,0 miljoen verschuldigd was bij levering van de opinie van Evercore op 4 juni 2023, $0,5 miljoen verschuldigd was bij levering van de tweede opinie van Evercore op 29 juni 2023 en waarvan de rest betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de Fusie. CIRCOR is overeengekomen om J.P. Morgan een vergoeding van $2,0 miljoen te betalen voor het afleveren van haar opinie van 4 juni 2023 en een vergoeding van $0,5 miljoen voor het afleveren van haar opinie van 29 juni 2023. Het bedrijf is overeengekomen om J.P. Morgan een transactievergoeding van ongeveer $ 23,0 miljoen te betalen bij de afsluiting van de Fusie, waarmee de adviesvergoedingen verrekend zullen worden.

KKR North America Fund XIII SCSp, beheerd door Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (NYSE:KKR) heeft op 18 oktober 2023 CIRCOR International, Inc. (NYSE:CIR) overgenomen van een groep aandeelhouders. KKR North America Fund XIII SCSp, beheerd door Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (NYSE:KKR) heeft CIRCOR International overgenomen voor $56 per aandeel in contanten. Als gevolg van de voltooiing van de transactie zijn de gewone aandelen van CIRCOR niet langer verhandelbaar en staan ze niet langer genoteerd aan de New York Stock Exchange. KKR financierde de fusie met vreemd en eigen vermogen.