Tessenderlo : Bijzonder verslag bestuurders - Inbreng in natura ruilbod Tuesday, September 20, 2022

Eensluidend afschrift

NIET BESTEMD VOOR VERDERE VRIJGAVE, PUBLICATIE OF VERSPREIDING, DIRECT OF INDIRECT, GEHEEL OF GEDEELTELIJK, IN OF NAAR OF VANUIT DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING ZOU BETEKENEN VAN DE TOEPASSELIJKE WETGEVING VAN HET BETREFFEND RECHTSGEBIED

NOT FOR FURTHER RELEASE, PUBLICATION OR DISTRIBUTION, DIRECTLY OR INDIRECTLY, IN WHOLE OR IN PART, IN OR INTO OR FROM THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, THE UNITED KINGDOM OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE RELEVANT LAWS OF SUCH JURISDICTION

TESSENDERLO GROUP NV

Naamloze vennootschap

Troonstraat 130

1050 Elsene (België)

Ondernemingsnummer 0412.101.728 RPR Brussel, Nederlandstalige afdeling

(hierna de Vennootschap)

BELANGRIJKE MEDEDELING

DIT DOCUMENT EN DE INFORMATIE DIE HET BEVAT, WORDEN U VERSTREKT OVEREENKOMSTIG DE VEREISTEN VAN DE BELGISCHE WET EN ALLEEN IN UW HOEDANIGHEID VAN AANDEELHOUDER VAN DE VENNOOTSCHAP MET HET OOG OP DE UITOEFENING VAN UW STEMRECHTEN IN DE VENNOOTSCHAP EN IN GEEN ENKELE ANDERE HOEDANIGHEID, EN KUNNEN NIET WORDEN GEBRUIKT OF AANGEWEND VOOR ENIG ANDER DOEL OF VOOR ENIGE ANDERE BESLISSING, MET INBEGRIP VAN EEN INVESTERINGSBESLISSING OM EFFECTEN TE VERWERVEN, TE KOPEN, EROP IN TE SCHRIJVEN, TE VERKOPEN OF TE RUILEN (OF ENIG AANBOD OF HET UITLOKKEN VAN EEN AANBOD OM DAT TE DOEN).

HET AANBOD VAN EFFECTEN IN RUIL VOOR ANDERE EFFECTEN DAT IN DIT DOCUMENT WORDT BESCHREVEN, WORDT NIET GEDAAN IN OF NAAR, EN KAN NIET WORDEN AANVAARD IN OF VANUIT DE VERENIGDE STATEN, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN EN HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING VAN DE WETTEN VAN DAT RECHTSGEBIED ZOU UITMAKEN. DIT DOCUMENT VORMT GEEN AANBOD TOT HET VERWERVEN, KOPEN, INSCHRIJVEN OP, VERKOPEN OF RUILEN VAN EFFECTEN (OF HET UITLOKKEN VAN EEN AANBOD TOT HET VERWERVEN, KOPEN, INSCHRIJVEN OP, VERKOPEN OF RUILEN VAN EFFECTEN) IN OF VANUIT DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, HET VERENIGD KONINKRIJK OF ENIG ANDER RECHTSGEBIED WAAR DIT EEN OVERTREDING VAN DE WETTEN VAN EEN DERGELIJK RECHTSGEBIED ZOU UITMAKEN, EN EEN DERGELIJK AANBOD (OF EEN DERGELIJK VERZOEK) MAG IN EEN DERGELIJK RECHTSGEBIED NIET WORDEN GEDAAN. DE EFFECTEN DIE IN DIT DOCUMENT WORDEN BESPROKEN, ZIJN NIET EN ZULLEN NIET WORDEN GEREGISTREERD ONDER "US SECURITIES ACT" VAN 1933, ZOALS NADIEN GEWIJZIGD, OF BIJ ENIGE EFFECTENREGULATOR VAN ENIGE STAAT VAN DE VERENIGDE STATEN, EN MOGEN NIET WORDEN AANGEBODEN OF VERKOCHT IN DE VERENIGDE STATEN ZONDER REGISTRATIE OF EEN TOEPASSELIJKE VRIJSTELLING VAN REGISTRATIE DAARONDER. ER ZAL GEEN OPENBARE AANBIEDING VAN EFFECTEN IN DE VERENIGDE STATEN PLAATSVINDEN.

DIT DOCUMENT EN DE HIERIN VERVATTE INFORMATIE ZIJN UITSLUITEND VOOR U BESTEMD EN DE PUBLICATIE, VERSPREIDING, VERZENDING, DOORZENDING OF TRANSMISSIE VAN DIT DOCUMENT OF DE HIERIN VERVATTE INFORMATIE AAN EEN ANDERE PERSOON KAN IN STRIJD ZIJN MET DE "US SECURITIES ACT" OF ANDERE TOEPASSELIJKE WETTEN.

IMPORTANT NOTICE

THIS DOCUMENT AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN IS BEING PROVIDED TO YOU IN ACCORDANCE WITH THE REQUIREMENTS OF BELGIAN LAW AND ONLY IN YOUR CAPACITY AS SHAREHOLDER OF THE COMPANY FOR PURPOSES OF YOUR EXERCISE OF VOTING RIGHTS IN THE COMPANY AND IN NO OTHER CAPACITY AND CANNOT BE USED OR RELIED ON FOR ANY OTHER PURPOSE OR FOR ANY OTHER DECISION INCLUDING ANY INVESTMENT DECISION TO ACQUIRE, PURCHASE, SUBSCRIBE FOR, SELL OR EXCHANGE ANY SECURITIES (OR ANY OFFER OR THE SOLICITATION OF AN OFFER TO DO SO).

THE OFFER OF SECURITIES IN EXCHANGE FOR OTHER SECURITIES DESCRIBED IN THIS DOCUMENT IS NOT BEING MADE IN OR INTO, AND IS NOT CAPABLE OF ACCEPTANCE IN OR FROM, THE UNITED STATES, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN AND THE UNITED KINGDOM OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE LAWS OF SUCH JURISDICTION. THIS DOCUMENT DOES NOT CONSTITUTE THE EXTENSION OF AN OFFER TO ACQUIRE, PURCHASE, SUBSCRIBE FOR, SELL OR EXCHANGE (OR THE SOLICITATION OF AN OFFER TO ACQUIRE, PURCHASE, SUBSCRIBE FOR, SELL OR EXCHANGE), ANY SECURITIES IN OR FROM THE UNITED STATES OF AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, JAPAN, THE UNITED KINGDOM OR ANY OTHER JURISDICTION WHERE TO DO SO WOULD CONSTITUTE A VIOLATION OF THE LAWS OF SUCH JURISDICTION AND ANY SUCH OFFER (OR SOLICITATION) MAY NOT BE EXTENDED IN ANY SUCH JURISDICTION. ANY SECURITIES DISCUSSED IN THIS DOCUMENT HAVE NOT BEEN AND WILL NOT BE REGISTERED UNDER THE US SECURITIES ACT OF 1933, AS AMENDED, OR WITH ANY SECURITIES REGULATORY AUTHORITY OF ANY STATE OF THE UNITED STATES, AND MAY NOT BE OFFERED OR SOLD IN THE UNITED STATES ABSENT REGISTRATION OR AN APPLICABLE EXEMPTION FROM REGISTRATION THEREUNDER. THERE WILL BE NO PUBLIC OFFERING OF SECURITIES IN THE UNITED STATES.

1

Eensluidend afschrift

THIS DOCUMENT AND THE INFORMATION CONTAINED HEREIN IS ADDRESSED SOLELY TO YOU AND THE PUBLICATION, DISTRIBUTION, MAILING, FORWARDING OR TRANSMISSION OF THIS DOCUMENT OR THE INFORMATION CONTAINED HEREIN TO ANY OTHER PERSON MAY VIOLATE THE US SECURITIES ACT OR OTHER APPLICABLE LAWS.

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 §1, EERSTE LID JUNCTO ARTIKEL 7:197, §1, EERSTE LID VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN BETREFFENDE DE KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA VAN AANDELEN IN DE VENNOOTSCHAP IN HET KADER VAN HET RUILBOD

De raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) legt hierbij zijn bijzonder verslag dat werd opgesteld overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, eerste lid en 7:197, §1, eerste lid van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het WVV) voor aan de aandeelhouders van de Vennootschap. Het bijzonder verslag heeft betrekking op de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen van Picanol NV tegen uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap in het kader van het ruilbod dat de Vennootschap voornemens is uit te brengen op de aandelen van Picanol NV.

Overeenkomstig artikel 7:197, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Raad van Bestuur in dit verslag waarom de inbreng in het belang is van de Vennootschap, beschrijft hij elke inbreng in natura, motiveert hij de waardering van elke inbreng in natura en geeft hij aan welke vergoeding als tegenprestatie voor de inbreng wordt verstrekt. Overeenkomstig artikel 7:179, §1, eerste lid WVV verantwoordt de Raad van Bestuur eveneens de uitgifteprijs en beschrijft hij de gevolgen van de verrichting voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders.

Overeenkomstig de artikelen 7:179, §1, tweede lid en 7:197, §1, tweede lid WVV heeft de Raad van Bestuur dit verslag in ontwerp voorgelegd aan de commissaris van de Vennootschap, met name KPMG Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, vertegenwoordigd door de heer Joachim Hoebeeck, bedrijfsrevisor (de Commissaris), ter beoordeling in een verslag of (i) de in dit verslag opgenomen financiële en boekhoudkundige gegevens in alle van materieel belang zijnde opzichten getrouw zijn en voldoende zijn om de algemene vergadering die over het voorstel moet stemmen voor te lichten en

1. de waardebepalingen waartoe de door de Raad van Bestuur in dit verslag toegepaste waarderingsmethodes leiden ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde en, in voorkomend geval, met de uitgiftepremie van de tegen de inbreng uit te geven aandelen (zie verder in dit verslag onder titel 5 "Verslag van de Commissaris"). Het verslag van de Commissaris wordt als Bijlage 1aan dit verslag gehecht.

Dit bijzonder verslag dient derhalve samen te worden gelezen met voornoemd controleverslag over de inbreng in natura van de Commissaris.

Beide verslagen zullen worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal worden gehouden op of omstreeks 18 oktober 2022 die, onder meer, zal beslissen over de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura in het kader van het ruilbod door de Vennootschap op alle aandelen uitgegeven door Picanol NV.

2

Eensluidend afschrift

1 INLEIDING

Picanol NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met zetel te Steverlyncklaan 15, 8900 Ieper, België en geregistreerd bij de Kruispuntbank van Ondernemingen (RPR Gent, afdeling Ieper) onder nummer 0405.502.362 (Picanol).

Het kapitaal van Picanol bedraagt op de datum van dit bijzonder verslag EUR 22.200.000 en wordt vertegenwoordigd door 17.700.000 gewone aandelen, zonder nominale waarde, die volledig zijn volstort.

Op of rond 20 oktober 2022 zal door Oostiep Group BV (een 100% holdingvennootschap van dhr. Luc Tack) worden overgegaan tot inbreng in natura van 175.215 aandelen van Rieter Holding AG in Picanol tegen uitgifte van 231.766 nieuwe Picanol aandelen. Als gevolg van deze kapitaalverhoging door inbreng in natura zal het kapitaal van Picanol EUR 22.490.689,56 (afgerond) bedragen1, vertegenwoordigd door 17.931.766 gewone aandelen zonder nominale waarde, die volledig volstort zullen zijn. De aandelen van Picanol zullen na deze kapitaalverhoging als volgt worden aangehouden:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	Percentage (afgerond)
Manuco International NV	2.655.068	14,81 %
Oostiep Group BV	13.389.078	74,67 %
Andere aandelen op naam	183.905	1,03 %
Free float (publiek)	1.703.715	9,50 %
Totaal	17.931.766	100 %

De Vennootschap is voornemens om een vrijwillig en voorwaardelijk openbaar overnamebod door middel van omruiling uit te brengen op alle aandelen die zullen zijn uitgegeven door Picanol (de Picanol Aandelen) tegen uitgifte van nieuwe aandelen van de Vennootschap (het Ruilbod). Bijgevolg zullen alle aandeelhouders van Picanol gedurende de biedperiode, die voorzien is van 2 november 2022 tot en met 14 december 2022, en die in bepaalde gevallen vrijwillig of verplicht kan/zal worden heropend, de mogelijkheid worden geboden om hun Picanol Aandelen aan te bieden met oog op de inbreng in natura ervan in de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven door de Vennootschap.

De Raad van Bestuur heeft dit verslag opgesteld, in toepassing van de artikelen 7:197, §1 en 7:179, §1 van het WVV, met betrekking tot de voorgenomen kapitaalverhoging door inbreng in natura van de Picanol Aandelen in ruil voor nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven door de Vennootschap in het kader van het Ruilbod.

1 Naar aanleiding van de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de aandelen in Rieter Holding AG met een totale inbrengwaarde van EUR 22.203.244,80, zal EUR 290.689,56 worden toegewezen aan het kapitaal en EUR 21.912.555,24 worden geboekt als uitgiftepremie.

3

Eensluidend afschrift

2 BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE VERRICHTING

De Raad van Bestuur stelt voor om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door inbreng in natura van alle Picanol Aandelen die door de aandeelhouders van Picanol worden aangeboden in het kader van het Ruilbod tegen nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap.

De aspecten van de voorgestelde verrichting worden hierna in detail toegelicht.

2.1 Beschrijving van het huidige kapitaal en aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap

De Vennootschap heeft op datum van dit verslag een kapitaal ten bedrage van EUR 216.231.862,15 vertegenwoordigd door 43.154.979 gewone aandelen, zonder nominale waarde, die volledig zijn volstort. De fractiewaarde per aandeel bedraagt derhalve EUR 5,01 (afgerond).

De aandeelhoudersstructuur van de Vennootschap is op datum van dit verslag als volgt:

Aandeelhouder	Aantal aandelen	Percentage
		(afgerond)
Verbrugge NV	21.860.003	50,65 %
Symphony Mills NV2	2.607.200	6,04 %
Norges Bank	1.287.899	2,98 %
Carmignac Gestion SA	903.687	2,09 %
Dimensional Fund Advisors LP	891.022	2,06 %
Free float (Euronext Brussels)3	15.573.665	36,09 %
Eigen aandelen	31.503	0,07 %
Totaal	43.154.979	100%

2.2 Beschrijving van de Inbreng

De voorgenomen inbreng in natura bestaat uit de Picanol Aandelen die door de aandeelhouders van Picanol zullen worden aangeboden aan de Vennootschap in het kader van het Ruilbod (de Inbreng).

Op 7 juli 2022 werd een Integration Protocol aangegaan tussen Tessenderlo Group NV, Picanol NV, Verbrugge NV, Artela NV, dhr. Luc Tack, Manuco International NV en Symphony Mills NV, waartoe Oostiep Group BV is toegetreden middels het addendum van 6 september 2022 (het Integratieprotocol). In het Integratieprotocol zijn de referentie aandeelhouders (de heer Luc Tack, via zijn holdingvennootschap Oostiep Group BV, en (de familie) Patrick Steverlynck, via zijn holdingvennootschap Manuco International NV) elk een hard irrevocable verbintenis aangegaan om, onder de voorwaarden en volgens de modaliteiten uiteengezet in het Integratieprotocol, alle Picanol

1. Deze aandelen zullen door middel van een partiële splitsing op of rond 20 oktober 2022 worden overgedragen aan Oostiep Group BV.
2. Deze aandelen gehouden door "andere aandeelhouders" (free float) omvatten (i) 46.113 aandelen die aan de heer Luc Tack werden toegekend in het kader van een bonus plan en (ii) 40.989 aandelen die aan de heer Stefaan Haspeslagh werden toegekend in het kader van een bonusplan, en die door de Vennootschap als deel van de free float worden beschouwd.

4

Eensluidend afschrift

Aandelen die zij aanhouden in te brengen in het kader van het Ruilbod. Bijgevolg zal de Vennootschap minstens 89,47% (afgerond) van het totaal aantal uitstaande Picanol Aandelen verwerven in het kader van het Ruilbod. Of de Vennootschap de overige 10,53% (afgerond) van het totaal aantal uitstaande Picanol Aandelen zal verwerven middels het Ruilbod zal afhangen van de mate waarin de overige aandeelhouders van Picanol op het Ruilbod zullen ingaan.

In totaal zullen in het kader van het Ruilbod maximum 17.931.766 Picanol Aandelen door middel van inbreng in natura in de Vennootschap worden ingebracht in ruil voor maximum 42.318.967 nieuwe aandelen uitgegeven door de Vennootschap o.b.v. de Ruilverhouding (zoals hierna gedefinieerd).

De voormelde Inbreng door de aandeelhouders van Picanol in het kader van het Ruilbod zal als één geheel ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal worden gehouden op of omstreeks 18 oktober 2022. De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zal een delegatie verlenen aan de Raad van Bestuur om na de afsluiting van de aanvaardingsperiode van het Ruilbod het aantal Picanol Aandelen dat door de aandeelhouders van Picanol in het kader van het Ruilbod werd aangeboden vast te stellen en aldus de kapitaalverhoging door inbreng in natura in de Vennootschap op die basis vast te stellen en uit te voeren.

2.3 Waardering van de Inbreng

De waarde per Picanol Aandeel dat door de aandeelhouders van Picanol zal worden ingebracht in het kader van het Ruilbod werd bepaald op basis van de intrinsieke waarde per Picanol Aandeel, dat werd bepaald op EUR 95,80 (afgerond) per aandeel. De intrinsieke waarde per Picanol Aandeel werd bekomen door de intrinsieke waarde van Picanol te delen door het totaal aantal uitstaande Picanol Aandelen na de kapitaalverhoging door inbreng in natura van de aandelen in Rieter Holding AG (zoals beschreven in paragraaf 2.1). De intrinsieke waarde van Picanol werd bepaald op basis van volgende waarderingsmethoden: (i) de waarde van Picanol op stand alone basis werd bepaald aan de hand van de DCF-methode (actualisering van de toekomstige vrije operationele cashflows), (ii) de waarde van de aandelen Rieter Holding AG die in Picanol werden ingebracht werden bepaald op basis van de 3- maand gewogen gemiddelde beurskoers van 1/4/22 tot 30/6/22 van de Rieter Holding AG aandelen en (iii) de waardering van Tessenderlo Group NV (waarvan Picanol, via haar 100% dochtervennootschap Verbrugge NV 50,65% van de aandelen aanhoudt) werd bepaald zoals uiteengezet in paragraaf 2.4 hierna. Een uitgebreide uiteenzetting van de methode die werd gehanteerd voor de bepaling van de intrinsieke waarde van Picanol en het Picanol Aandeel is als Bijlage 2aan dit verslag gehecht.

Voornoemde intrinsieke waarde van het Picanol Aandeel werd eveneens vergeleken met de koersevolutie van het Picanol Aandeel gedurende een periode van 12 maanden voor de aankondiging van de intentie van de Vennootschap om het Ruilbod uit te brengen op de Picanol Aandelen.

Onderstaande tabel toont de laagste en hoogste koersen, naast de gemiddelde en de volumegewogen gemiddelde aandelenkoers (volume weighted average price, "VWAP") van de Picanol Aandelen tijdens de laatste twaalf maanden, de laatste zes maanden, de laatste drie maanden en de laatste maand voor de aankondiging op 8 juli 2022.

5