TENCENT HOLDINGS LIMITED Tontine werd de grootste SPAC ooit toen het afgelopen zomer 4 miljard dollar ophaalde bij een beursintroductie (IPO), waarbij Ackmans hedgefonds Pershing Square nog eens minimaal 1 miljard dollar toezegde.
Het deed dit om een bedrijf naar de beurs te brengen. Universal is echter al bezig met een notering in Amsterdam door zijn Franse moeder Vivendi SA, en het zal niet op Tontine vertrouwen om naar de beurs te gaan, zoals de meeste bedrijven doen in hun SPAC-deals.
In plaats daarvan zullen de aandeelhouders van Tontine aandelen van Universal ontvangen zodra de beursgang van het muzieklabel is voltooid. Tontine zal verder gaan op zoek naar een nieuwe deal, met nog 1,5 miljard dollar aan kapitaal om in te zetten. Tontine investeerders zullen ook warrants krijgen in een nieuw blank-check bedrijf dat door Ackman is opgericht en dat een andere, nog te bepalen deal zal nastreven.
De ongebruikelijke deal zou een einde maken aan een wereldwijde jacht op een geschikt doelwit door Ackman, die eerder flirtte met de woningverhuurgigant Airbnb en de Zuidoost-Aziatische ride-hailing en voedselbezorger Grab Holdings als doelwitten.
De aandelen van Tontine werden vrijdag in de middaghandel meer dan 14% lager verhandeld op $21,51, omdat beleggers zich afvroegen of de SPAC Universal niet een te hoge waardering bood.
Hoe dichter Tontine's aandelen verhandeld worden aan de $20 IPO prijs, hoe groter de kans dat SPAC investeerders zullen kiezen om hun aandelen in te kopen, wat geld wegneemt dat Pershing Square zou gebruiken om de deal te financieren. Pershing Square zei op vrijdag dat het een potentieel financieringstekort zou dekken met zijn andere fondsen.
Pershing Square zei dat het 4 miljard dollar zou investeren om het Universal-belang te kopen. Investeerders in de SPAC zullen Universal aandelen krijgen wanneer deze genoteerd worden, maar zullen niet in staat zijn om hun huidige warrants uit te oefenen. Beleggers zullen ook rechten krijgen om aandelen te kopen in een Special Purpose Acquisition Rights Company (SPARC) die door Pershing Square wordt opgestart, om later nog een deal te sluiten.
De SPARC zal 10,6 miljard dollar aan kapitaal beschikbaar hebben om te besteden aan een nieuw doelwit. Het zal geen deadline hebben om het geld uit te geven en zal in de toekomst beursgenoteerd worden, zei Ackman.
Ackman voegde eraan toe dat hij van plan is om een volledige presentatie te geven over de deal zodra deze is afgerond in een paar weken.
Volgens gegevens van Refinitiv is er in 2020 en 2021 in de Verenigde Staten meer dan $ 300 miljard opgehaald met de notering van blanco overnamevehikels.
De SPAC-noteringswoede is de afgelopen maanden afgekoeld, waarbij het aantal nieuwe emissies drastisch is gedaald en bestaande blanco chequevehikels in waarde zijn gedaald omdat de hogere rente de appetijt voor risicovollere investeringen heeft geschaad. De IPOX SPAC-index is met 23% gedaald ten opzichte van de piek in februari.
NOTERING IN AMSTERDAM
Vivendi, dat onder zeggenschap staat van de Franse miljardair Vincent Bollore, heeft geprofiteerd van de groeiende streaminginkomsten bij 's werelds grootste muzieklabel, dat achter artiesten als Taylor Swift en Lady Gaga staat.
Het heeft al stukken van Universal Music verkocht aan een consortium onder leiding van de Chinese reus Tencent, en is van plan om Universal in september naar de beurs in Amsterdam te brengen als onderdeel van een transactie in twee fasen om 60% van het label te verdelen onder bestaande investeerders.
Goldman Sachs verhoogde in april zijn schatting van de waardering van Universal tot 44 miljard euro, te midden van een snellere verschuiving naar muziekstreaming.
Met ongeveer 2 miljard euro schuld voor Universal, is de impliciete vermogenswaarde voor het muzieklabel ruwweg 33 miljard euro, in de lijn van de waardering die Vivendi vorige maand gaf, zei Bernstein in een notitie.
"Universal Music Group is een van de grootste bedrijven in de wereld," zei Ackman in een verklaring.
Een woordvoerder van Vivendi bevestigde vrijdag dat er geen wijzigingen waren in de plannen voor een beursgang van Universal tegen 27 september na de deal met Ackman. Het bedrijf, dat 80% van Universal bezit, had al aangegeven dat het een extra 10% van de groep zou kunnen verkopen aan een Amerikaanse investeerder voorafgaand aan de beursgang.
Door de komst van Ackman zullen de belangen van Vivendi na de verdeling in natura verminderen: Vivendi 10%, Pershing Square 10%, Bollore 16% en het door Tencent geleide consortium 20%.
De aandeelhouders van Vivendi zullen zich op 22 juni tijdens een bijeenkomst van beleggers over deze transactie uitspreken.
Het plan voor de beursgang van Universal heeft echter de wenkbrauwen doen fronsen van het activistische fonds Bluebell, dat van mening is dat het de minderheidsaandeelhouders benadeelt omdat de uitkering in natura-structuur niet belastingtechnisch efficiënt is.
Bluebell, dat heeft geweigerd de omvang van zijn belang in Vivendi bekend te maken, heeft de Franse marktwaakhond verzocht de informatieverstrekking over de deal te onderzoeken.
($1 = 0,8258 euro) (Verslaggeving door Svea Herbst-Bayliss, Anirban Sen, Krystal Hu en Mathieu Rosemain; Aanvullende rapportage door Eva Mathews in Bengaluru, Gwenaelle Barzic en Sarah White in Parijs, Abhinav Ramnarayan in Londen Redactie door Greg Roumeliotis en Cynthia Osterman)
