Liberty Global plc (NasdaqGS:LBTY.A) is overeengekomen om het resterende belang van 40,82% in Telenet Group Holding NV (ENXTBR:TNET) te verwerven voor 22 euro per aandeel op 21 maart 2023. De aankoop van aandelen zal worden gefinancierd door verkregen non-recourse schuldfinanciering. Op 11 april 2023 heeft Liberty een faciliteitovereenkomst gesloten waarbij de kredietverstrekkers hebben ingestemd met het verstrekken van een termijnlening van ?1 miljard (Faciliteit B) aan Liberty die kan worden opgenomen om (i) het vrijwillige en voorwaardelijke openbare overnamebod te financieren op alle aandelen van Telenet die het nog niet bezit. De onafhankelijke bestuurders van Telenet hebben Lazard BV/SRL aangesteld als onafhankelijke expert overeenkomstig artikel 23 van het Koninklijk Besluit van 27 april 2007 op de openbare overnames. Vanaf 7 juni 2023 publiceert Liberty Global plc het prospectus met betrekking tot het bod. Samen met het prospectus heeft de Raad van Bestuur van Telenet een antwoordmemorandum opgesteld waarin zij haar aanbeveling van het Bod uiteenzet. Zowel het prospectus als de antwoordnota zijn goedgekeurd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in België (FSMA). De initiële aanvaardingsperiode begint op 8 juni 2023 en eindigt op 12 juli 2023. Liberty Global is van plan om de resultaten van de initiële aanvaardingsperiode op of rond 19 juli 2023 bekend te maken. De Biedprijs zal betaalbaar worden gesteld op 26 juli 2023, ervan uitgaande dat er geen verplichte verlengingen van het Bod plaatsvinden. Indien Liberty Global na het Bod samen met Telenet ten minste 95% van de aandelen van Telenet bezit en door aanvaarding van het Bod ten minste 90% van de aandelen die het onderwerp zijn van het Bod heeft verworven, zal het Bod worden gevolgd door een vereenvoudigd uitkoopbod onder dezelfde financiële voorwaarden als het Bod.

Vanaf 19 juli 2023 werden tijdens de initiële aanvaardingsperiode, die eindigde op 12 juli 2023, 34.676.001 aandelen van Telenet aangeboden. Als gevolg daarvan zal de Bieder in totaal 101.018.038 aandelen van Telenet bezitten, wat 93,23% van het belang vertegenwoordigt. De Bieder ziet af van de voorwaarde om samen met Telenet ten minste 95% van de uitstaande aandelen in Telenet te bezitten. Aangezien de Bieder, samen met Telenet, meer dan 90% van alle Telenet-aandelen zal bezitten na de overdracht van dergelijke aandelen op de Betalingsdatum, zal het Bod verplicht heropend worden op 24 augustus 2023. Deze daaropvolgende aanvaardingsperiode sluit op 13 september 2023. Aandeelhouders die het Bod nog niet hebben aanvaard, zullen dus in deze periode het Bod kunnen aanvaarden. Vanaf 24 augustus 2023 heeft Liberty Global de verplichte heropening heropend van haar vrijwillig en nu onvoorwaardelijk openbaar overnamebod door haar indirecte 100% dochteronderneming, Liberty Global Belgium Holding B.V. (de Bieder) op de 6,57% aandelen van Telenet Group.57% aandelen van Telenet Group Holding NV (Telenet) die de Bieder niet reeds bezit of die niet worden gehouden door Telenet, tegen een prijs van ?21,00 per aandeel (na aftrek van het bruto dividend van ?1,00 dat is goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van Telenet van 26 april 2023 en betaald op 5 mei 2023) (het Bod). De daaropvolgende aanvaardingsperiode zal worden geopend op donderdag 24 augustus 2023 om 9:00 uur CET en zal sluiten op woensdag 13 september 2023 om 16:00 uur CET. Aandeelhouders die het Bod nog niet hebben geaccepteerd, zullen dus in deze periode het Bod kunnen accepteren. Indien, na het Bod, de Bieder, samen met Telenet, ten minste 95% van de aandelen van Telenet bezit en, door aanvaarding van het Bod, ten minste 90% van de aandelen die het voorwerp uitmaken van het Bod heeft verworven (d.w.z. resulterend in 96,23% eigendom), zal het Bod gevolgd worden door een vereenvoudigd uitkoopbod onderworpen aan dezelfde financiële voorwaarden als het Bod. Vanaf 24 augustus 2023. De daaropvolgende aanvaardingsperiode zal worden geopend op donderdag 24 augustus 2023 om 9:00 uur en zal sluiten op woensdag 13 september 2023 om 16:00 uur. Aandeelhouders die het Bod nog niet hebben geaccepteerd, zullen dus in deze periode het Bod kunnen accepteren. Vanaf 20 september 2023 zal de bieder een vereenvoudigde Squeeze-Out periode starten die begint op 22 september 2023 en eindigt op 13 oktober 2023. Aandeelhouders die het Bod nog niet hebben geaccepteerd, kunnen dat tijdens deze periode doen. De resultaten zullen op 20 oktober 2023 bekend worden gemaakt. Op 13 oktober 2023 zal de notering van de Telenet-aandelen op Euronext Brussel worden geschrapt.

JP Morgan, BNP Paribas en LionTree Advisors treden op als financieel adviseurs en Allen & Overy, Dan Litowitz, George Casey en Simon Burrows van Shearman & Sterling en Ropes & Gray als juridisch adviseurs van Liberty Global. Goldman Sachs International treedt op als financieel adviseur en Freshfields Bruckhaus Deringer LLP treedt op als juridisch adviseur van Telenet. Baker McKenzie treedt op als juridisch adviseur van de onafhankelijke bestuurders van Telenet.

Liberty Global plc (NasdaqGS:LBTY.A) voltooide de overname van 37,08% belang in Telenet Group Holding NV (ENXTBR:TNET) op 13 september 2023.