Adaptimmune Therapeutics plc (NasdaqGS:ADAP) heeft een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van TCR2 Therapeutics Inc. (NasdaqGS:TCRR) van een groep aandeelhouders voor ongeveer $110 miljoen op 5 maart 2023. Volgens de voorwaarden van de transactie zullen TCR2-aandeelhouders 1,5117 Adaptimmune ADS ontvangen voor elk TCR2-aandeel. Na afronding van de transactie zullen Adaptimmune-aandeelhouders ongeveer 75% van het gecombineerde bedrijf bezitten en TCR2-aandeelhouders ongeveer 25% van het gecombineerde bedrijf. Onder voorbehoud van goedkeuring door de aandeelhouders en de daaropvolgende afronding van de transactie, zal het gecombineerde bedrijf naar verwachting verder worden verhandeld op de Nasdaq Stock Market onder het symbool oADAPo. Adaptimmune of TCR 2 is verplicht om een beëindigingsvergoeding van $2,4 miljoen te betalen. Het gecombineerde bedrijf heeft een team van toonaangevende celtherapie-experts onder leiding van Adrian Rawcliffe, de Chief Executive Officer van Adaptimmune. De Raad van Bestuur, bestaande uit drie leden van TCR2 en zes blijvende leden van Adaptimmune, zal naar verwachting zijn: David Mott (voorzitter); Andrew Allen, Lawrence Alleva, Ali Behbahani, John Furey, Priti Hegde, Garry Menzel, Adrian Rawcliffe, en Elliott Sigal, (die op 1 november 2023 zal aftreden wanneer Kristen Hege, M.D. toetreedt tot de Raad van Bestuur).

De fusieovereenkomst is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven. De transactie is afhankelijk van de ontvangst van goedkeuringen door Adaptimmune-aandeelhouders en TCR2-aandeelhouders, Adaptimmune's registratieverklaring op Form S-4 is effectief verklaard, de Adaptimmune ADS's die kunnen worden uitgegeven aan TCR 2-aandeelhouders zijn goedgekeurd voor notering op Nasdaq, voldoening aan bepaalde regelgevende goedkeuringen en voldoening of vrijstelling van andere sluitingsvoorwaarden. Aandeelhouders van TCR en Adaptimmune hebben de transactie op 30 mei 2023 goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2023 worden afgerond.

Cowen and Company, LLC treedt op als financieel adviseur en fairness opinion provider voor Adaptimmune en Jackie Cohen, Aileen Kim, David McIntosh, Melissa Rones, David Saltzman, Brenda Coleman, Renata Ferrari, Joshua Oyster, Ruchit Patel, Mike McFalls, John Newton, Michael Mendelevich, Deidre Johnson en Emerson Siegle van Ropes & Gray LLP treedt op als juridisch adviseur voor Adaptimmune. Piper Sandler treedt op als financieel adviseur van TCR2 en Mitchell S. Bloom, Robert Masella, Andrew H. Goodman, Stephanie Richards, Sarah M. Bock, Jennifer Merrigan Fay, Daniel S. Karelitz, Katie Leah, Arman Oruc, Sarah Jordan, Eram Khan, Elliot Silver, Simone Waterbury, Alexander Varond, Matt Wetzel, Jennifer Burns Luz, Caroline H. Bullerjahn, Jacqueline Klosek, Brian H. Mukherjee, Amy S. Josselyn, Kristina Bieker, Noelle C. Dubiansky, Andrew Harrow, Nathan J. Brodeur en Tevia K. Pollard van Goodwin Procter LLP treedt op als juridisch adviseur van TCR2. David S. Bakst van Mayer Brown LLP trad op als juridisch adviseur voor Adaptimmune. Goodwin Procter LLP trad op als due diligence provider voor TCR2. Computershare Investor Services PLC trad op als registrar voor Adaptimmune. Citibank, N.A. trad op als depositobank voor Adaptimmune. TCR2 heeft Innisfree M&A Incorporated in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten. TCR2 schat dat het Innisfree een vergoeding van maximaal $ 0,1 miljoen zal betalen. Adaptimmune heeft Morrow Sodali in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten. Adaptimmune schat dat het Morrow Sodali LLC een vergoeding van maximaal $ 15.000 zal betalen. Cowen zal van Adaptimmune een totale vergoeding van $ 2 miljoen ontvangen, waarvan een deel betaalbaar was in verband met de opinie van Cowen en $ 1,25 miljoen betaalbaar is afhankelijk van de voltooiing van de fusie. Piper Sandler zal een vergoeding van $2 miljoen ontvangen van TCR2, die afhankelijk is van de voltooiing van de fusie, met uitzondering van $0,75 miljoen van deze vergoeding die door Piper Sandler verdiend is voor het geven van haar fairness opinie, die verrekend kan worden met de totale vergoeding.

Adaptimmune Therapeutics plc (NasdaqGS:ADAP) voltooide de overname van TCR2 Therapeutics Inc. (NasdaqGS:TCRR) van een groep aandeelhouders op 1 juni 2023.