Ensign Minerals Inc. heeft een definitieve bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Taura Gold Inc. (TSXV:TORA) over te nemen voor CAD 22,4 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 23 oktober 2023. In het kader van de samenvoeging ontvangen voormalige aandeelhouders van Ensign 2,00 gewone aandelen Taura voor elk gewoon aandeel Ensign in hun bezit. De vergoeding komt neer op een aankoopprijs van CAD 0,47 per aandeel Ensign, oftewel een bruto vergoeding van ongeveer CAD 24 miljoen. Na voltooiing van de Voorgestelde Transactie zal naar verwachting ongeveer 18% van de Resulterende Emittentaandelen in handen zijn van de huidige aandeelhouders van Taura, en ongeveer 82% van deze Resulterende Emittentaandelen zal naar verwachting in handen zijn van de voormalige aandeelhouders van Ensign. Na voltooiing van de Voorgestelde Transactie zullen de directeuren en leidinggevende functionarissen van de resulterende Emittent naar verwachting als volgt zijn: John Dorward - Bestuurder, President & Chief Executive Officer, Paul Criddle - Chief Operating Officer, Vince Sapuppo - Chief Financial Officer, Oliver Lennox King - Non-Executive Director, Richard Colterjohn - Non-Executive Director, John Knowles - Non-Executive Director, Norm Pitcher - Non-Executive Director en Wayne Hubert - Non-Executive Director. Indien deze Overeenkomst wordt beëindigd door Ensign op grond van Artikel 11.1(e)(i) (d.w.z.
Verandering van Aanbeveling), en Taura zal ofwel (x) een Alternatieve Transactie hebben voltooid binnen 12 maanden nadat deze Overeenkomst op deze wijze is beëindigd, of (y) een Overnameovereenkomst hebben gesloten met betrekking tot een Alternatieve Transactie binnen 12 maanden nadat deze Overeenkomst op deze wijze is beëindigd, dan zal Taura, voorafgaand aan of gelijktijdig met, (A) in het geval van (x), de voltooiing van deze Alternatieve Transactie, en (B) in het geval van (y), het aangaan van de genoemde Overnameovereenkomst, aan Ensign de Beëindigingsvergoeding van CAD 0,15 miljoen betalen door overschrijving in onmiddellijk beschikbare valuta.15 miljoen per bankoverschrijving in onmiddellijk beschikbare fondsen, op de door Ensign schriftelijk opgegeven rekening. Indien deze Overeenkomst door Taura wordt beëindigd overeenkomstig artikel 11.1(e)(i) (d.w.z. Wijziging van Aanbeveling) of artikel 11.1(b) (d.w.z. Niet-Voldoen aan Voorwaarden), en Ensign zal ofwel (x) een Alternatieve Transactie hebben voltooid binnen 12 maanden nadat deze Overeenkomst op deze wijze is beëindigd, of (y) een Overnameovereenkomst hebben gesloten met betrekking tot een Alternatieve Transactie binnen 12 maanden nadat deze Overeenkomst op deze wijze is beëindigd, dan zal Ensign, voorafgaand aan of gelijktijdig met, (A) in het geval van (x), de voltooiing van een dergelijke Alternatieve Transactie, en (B) in het geval van (y), het aangaan van de genoemde Overnameovereenkomst, aan Taura de Beëindigingsvergoeding van CAD 0,15 miljoen betalen door middel van een bankoverschrijving in onmiddellijk beschikbare valuta.15 miljoen per bankoverschrijving in onmiddellijk beschikbare fondsen, op de door Taura schriftelijk opgegeven rekening.

De Voorgestelde Transactie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van Taura en Ensign, en de raden van bestuur van Ensign en Taura bevelen elk hun respectieve aandeelhouders aan om voor de Voorgestelde Transactie en aanverwante zaken te stemmen. De voltooiing van de Voorgestelde Transactie is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder, zonder beperking, de ontvangst van alle noodzakelijke goedkeuringen en toestemmingen van aandeelhouders, derden en regelgevende instanties, de uitvoering van definitieve transactiedocumenten (en de voldoening aan alle opschortende voorwaarden die daarin zijn vastgelegd), en de goedkeuring van de TSXV om de Aandelen van de Resulterende Emittent die in verband met de Voorgestelde Transactie worden uitgegeven, op de TSXV te noteren. Afhankelijk van de voldoening (of, waar toegestaan, afstand) van deze voorwaarden, zal de closing van de Voorgenomen Transactie naar verwachting plaatsvinden in het vierde kalenderkwartaal van 2023.

Jay Goldman van Cassels Brock & Blackwell LLP trad op als juridisch adviseur van Taura Gold Inc. Alan Hutchison van Osler, Hoskin & Harcourt LLP trad op als juridisch adviseur van Ensign Minerals bij de transactie. Endeavor Trust Corporation trad op als registrator en transferagent voor Taura Gold.

Ensign Minerals Inc. heeft de overname van Taura Gold Inc. (TSXV:TORA) in een omgekeerde fusietransactie op 9 januari 2024 geannuleerd. Na de aankondiging van de transactie en de bijbehorende financiering is er een probleem ontstaan met betrekking tot de topografische informatie die is gebruikt bij de schatting van de uitgestelde minerale bron van Mercur. Ensign heeft Taura op de hoogte gesteld van de kwestie; de partijen hebben echter verschillende visies op het effect ervan op de bron. Helaas zijn Taura en Ensign er niet in geslaagd om tot een voor beide partijen aanvaardbaar standpunt te komen over de manier waarop de voorgestelde transactie kan worden voortgezet en zijn zij overeengekomen om de voorgestelde transactie te beëindigen.