T. Rowe Price Group, Inc. (NasdaqGS:TROW) heeft op 28 oktober 2021 een definitieve overeenkomst gesloten voor de overname van Oak Hill Advisors L.P. (OHA) van Wafra Inc. en anderen voor een bedrag van $ 4,2 miljard. Onder de voorwaarden van de transactie zal T. Rowe Price 100% van de aandelen van OHA en bepaalde andere entiteiten die gemeenschappelijk eigendom zijn, verwerven voor een koopprijs van maximaal ongeveer $ 4,2 miljard, waarvan $ 3,3 miljard betaalbaar is bij afsluiting, ongeveer 74% in contanten en 26% in gewone aandelen T. Rowe Price, behoudens bepaalde aanpassingen, en maximaal nog eens $ 900 miljoen in contanten bij het behalen van bepaalde zakelijke mijlpalen, te beginnen in 2025. De Earnout-betaling zal proportioneel worden verminderd indien de werkelijke inkomsten van de OHA-activiteiten aan het einde van de Earnout-periode niet voldoen aan de Earnout-doelstelling. De koopprijs omvat de aflossing van de schuld van OHA die op het moment van de transactie uitstaat. OHA wordt T. Rowe Price's private markets platform worden en OHA zal als een zelfstandig bedrijf binnen T. Rowe Price opereren. Rob Sharps zal zijn rol als voorzitter behouden en zal tevens worden benoemd tot lid van de Raad van Bestuur, met ingang van 1 januari 2022 of, indien dit eerder is, de eerste werkdag na de datum van afsluiting van de aanstaande overname van Oak Hill Advisors door de onderneming. Stromberg gaat op 31 december 2021 met pensioen als CEO, hoewel hij in de Raad zal blijven zetelen als niet-uitvoerend voorzitter. Glenn August, oprichter en Chief Executive Officer van OHA, zal zijn huidige functie blijven uitoefenen en zal naar verwachting na de afronding van de overname toetreden tot de Raad van Bestuur en het Management Committee van T. Rowe Price. Alle leden van het partnermanagementteam van OHA zullen langetermijnovereenkomsten ondertekenen en het bedrijf in hun huidige functie blijven leiden. Ingevolge de Koopovereenkomst is de Raad van Bestuur van T. Rowe Price voornemens August te kiezen als Bestuurder van T. Rowe Price, met ingang van de closing. Augusts benoeming tot lid van de Raad van Bestuur van T. Rowe Price is afhankelijk van de definitieve goedkeuring door de Raad van Bestuur van T. Rowe Price. Alle OHA-medewerkers zullen hun functie blijven uitoefenen. De transactie is afhankelijk van de vervulling van de gebruikelijke sluitingsvoorwaarden, waaronder de ontvangst van goedkeuringen en toestemmingen van toezichthouders en cliënten. De afronding van de Overname is onderhevig aan de gebruikelijke slotvoorwaarden voor transacties van dit type, waaronder, onder andere, (i) het verstrijken of eerder beëindigen van de toepasselijke wachttermijn ingevolge de HSR-wet, (ii) het verkrijgen van toestemming (tot een bepaalde procentuele drempel zoals bepaald door het totale dollarbedrag van het beheerde vermogen) van bepaalde beleggingsfondsen of andere vehikels van OHA voor de overdracht (zoals gedefinieerd in de Investment Advisers Act van 1940) of voortzetting van hun cliëntencontracten, en (iii) dat de arbeidsovereenkomsten van Glenn Augusts en William Bohnsack volledig van kracht zijn en dat August en Bohnsack nagenoeg al hun werktijd blijven besteden aan de zaken van OHA (behoudens de toegestane activiteiten zoals uiteengezet in de arbeidsovereenkomsten van Augusts en Bohnsack) en dat zij beiden niet zijn overleden of invalide zijn geworden. De transactie is unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van T. Rowe Price en de partners van OHA. De transactie zal naar verwachting laat in het vierde kwartaal van 2021 worden afgerond. Verwacht wordt dat de transactie in 2022 een laag tot gemiddeld percentage van één cijfer zal toevoegen aan de verwaterde winst per aandeel van T. Rowe Price. Evercore en Edelman fungeerden als financieel adviseur en Dechert LLP trad op als juridisch adviseur van T. Rowe Price. J.P. Morgan Securities LLC en M. Klein & Company fungeerden als financieel adviseurs en Ariel Deckelbaum, Marco Masotti, Kenneth Schneider, Conrad van Loggerenberg, Manuel Frey, Raphael Russo, John Kennedy, Erika Detjen, Jyoti Sharma, Maury Slevin, Caitlin Kelly, Hilary Christian,Philip Heimowitz, Corinne Musa, Andrew Gaines, Reuven Falik, Jacob Glazeski, Bruce Goldberger, David Mayo, Claudine Meredith-Goujon, Peter Fisch, Andrew Ehrlich, Steven Herzog, Yuni Sobel, Marta Kelly en Alex Segal van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP dienden als juridisch adviseur van OHA. Het Dechert-team dat T. Rowe Price heeft geadviseerd bestaat uit Ken Young, Michael Darby en Jonathan Angell, Ryan Abercrombie en Evan Heller; Richard Horowitz, Mark Perlow, Richard Frase, Michael Sherman, Susan Grafton en Michael Wong, Simon Wright, Kevin Kay, Steven Rabitz en Howard Klein, Clemens York en James Fishkin, raadslieden Beverly Ang en Michael Okkonen, Joshua Milgrim, Thomas Rayski, Aaron Kamsler en James Figorski; Jeffrey Rubin, en Francois Quintard-Morenas. Andrew Colosimo, Erica Jaffe, Kenneth Rosenfeld en Patrick Greeley van Fried Frank traden op als juridisch adviseurs voor Wafra. T. Rowe Price Group, Inc. (NasdaqGS:TROW) heeft op 29 december 2021 de overname van Oak Hill Advisors L.P. (OHA) van Wafra Inc. en anderen afgerond.