Symbotic LLC heeft een term sheet uitgevoerd voor de overname van SVF Investment Corp. 3 (NasdaqCM:SVFC) van SVF Sponsor III (DE) LLC, SVFII SPAC Investment 3 (DE) LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 2 augustus 2021. Symbotic LLC heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten voor de overname van SVF Investment Corp. 3 (NasdaqCM:SVFC) van SVF Sponsor III (DE) LLC, Saba Capital Management, L.P. en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 12 december 2021. De transactie waardeert Symbotic op een pro forma bedrijfswaarde van $4,8 miljard, en een pro forma aandelenwaarde van ongeveer $5,5 miljard. De transactie zal naar verwachting tot $725 miljoen aan primaire bruto-opbrengst opleveren, bestaande uit $320 miljoen cash in trust van SVFC, in de veronderstelling dat geen publieke aandeelhouders van SVFC hun terugkooprechten uitoefenen, een $205 miljoen common equity PIPE tegen een instapprijs van $10.00 per aandeel, inclusief een PIPE-participatie van $150 miljoen van Walmart, en een termijnaankoop van $200 miljoen gewone aandelen tegen $10,00 per aandeel door een filiaal van SoftBank Vision Fund 2. De minimum cash van de transactie wordt volledig gedekt door de $405 miljoen aan toegezegd aandelenkapitaal die Symbotic en SVFC hebben opgehaald, waardoor de potentiële onzekerheid over de transactie wordt verminderd. Symbotic verwacht ook tegen eind december een extra $174 miljoen in contanten te ontvangen van Walmart, te gebruiken voor algemene bedrijfsdoeleinden als gevolg van de bruto-uitoefening door Walmart van warrants die het in de Vennootschap bezit. De opbrengst van de transactie zal Symbotic in staat stellen om haar groeiplannen te versnellen, zal Symbotic de flexibiliteit geven om te blijven innoveren om de toeleveringsketens van haar klanten te stroomlijnen, en om op efficiënte wijze haar gecontracteerde achterstand in te lossen en tegelijk haar groeidoelstellingen te bereiken. Bij de afsluiting, in de veronderstelling dat geen publieke aandeelhouders van SVFC hun terugkooprechten uitoefenen, zullen de bestaande aandeelhouders van Symbotic naar verwachting 88% van het gecombineerde bedrijf bezitten, waarbij Symbotic Chairman en Chief Executive Officer, Rick Cohen, 76% van de eigendom behoudt, Walmart 9% en andere houders 3%. Nieuwe investeerders zullen 12% bezitten, waarbij de publieke aandeelhouders van SPAC 6% zullen bezitten, de sponsor van SVFC en zijn gelieerde ondernemingen 5% en andere PIPE-investeerders 1%. De Chief Executive Officer en de Chief Financial Officer van Symbotic zullen onderworpen zijn aan een lock-up periode van één jaar na de afsluiting. De combinatie met SVF Investment Corp. zal naar verwachting van Symbotic een openbare onderneming maken die genoteerd is op Nasdaq. De gecombineerde onderneming zal opereren onder de “Symbotic Inc.” naam en zal op Nasdaq verhandeld worden onder het tickersymbool “SYM.” In geval van beëindiging van de overeenkomst, zal SVF recht hebben op een terugbetalingsvergoeding ten bedrage van $2 miljoen. Bij de afsluiting zal Symbotic naar verwachting een zevenkoppige raad van bestuur vormen, waarin leidinggevenden van enkele van 's werelds grootste detailhandelaars en technologieleiders zitting zullen hebben.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring door de aandeelhouders van SVFC; de ontvangst van de vereiste goedkeuring van de aandeelhouders van Symbotic; de doeltreffendheid van de registratieverklaring onder de gewijzigde Securities Act van 1933; de afwezigheid van een overheidsbevel, wet, statuut, regel of verordening die de voltooiing van de transactie verbiedt of verbiedt; de voltooiing van Private Placements (van ten minste $50 miljoen); SVF heeft ten minste $5.000.001 aan netto materiële activa na uitvoering van het Terugkoopbod; en de effectiviteit van de bedrijfsreorganisatie; de notering op NASDAQ van de toepasselijke aandelen van Surviving Pubco Class A Common Stock en het in aanmerking komen van deze aandelen voor een voortgezette notering op NASDAQ onmiddellijk na de afsluiting; de effectieve ontslagnemingen van bepaalde bestuurders en functionarissen van SVFC; het bedrag van de Cash van SVF bij de afsluiting dat gelijk is aan of hoger is dan $350 miljoen; (v) de voltooiing van de transacties die worden beoogd door de Forward Purchase Agreement en andere gebruikelijke voorwaarden. De transactie werd unaniem goedgekeurd door de Raad van Bestuur van SVFC en de Raad van Managers van Symbotic, die besloten hebben aan te bevelen dat de aandeelhouders van SVFC en de aandeelhouders van Symbotic de overeenkomst goedkeuren. Per 10 mei 2022 heeft de U.S. Securities and Exchange Commission haar Registration Statement on Form S-4 effectief verklaard. Vanaf 23 mei 2022 is de aandeelhoudersvergadering van SVF gepland op 3 juni 2022. Op 3 juni 2022 hebben de aandeelhouders van SVFC de transactie goedgekeurd. De voltooiing van de fusie wordt verwacht in de eerste helft van 2022.

Goldman Sachs & Co. LLC treedt op als exclusief financieel adviseur en Robert W. Downes, George Sampas, Robert W. Reeder, Isaac J. Wheeler, Jeannette E. Bander, Mehdi Ansari, Eric H. Queen, Bradley P. Smith, Christopher L. Mann, Eric J. Kadel, Matthew J. Brennan en Matthew B. Goodman van Sullivan & Cromwell LLP treden op als juridisch adviseurs voor Symbotic. Deutsche Bank Securities treedt op als exclusief financieel adviseur en als adviseur voor de kapitaalmarkten, en David Huntington, Ari Nishitani, David Curtiss, Jason Tyler, Robert Holo, Lindsay Parks, Jarrett Hoffman, Lawrence Witdorchic, Claudine Meredith-Goujon, Michael Kurzer, Peter Fisch, Christopher Boehning, Mark Mendelsohn, Peter Jaffe, Steven Herzog, Rachel Fiorill, Yuni Sobel, Richard Elliott, William O'Brien, Jeffrey D. Marell en Austin Pollet van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP als juridisch adviseur van SVFC. SVFC heeft Morrow Sodali ingehuurd om te helpen bij de proxy solicitation procedure. SVFC zal Morrow Sodali een honorarium van $37.500 plus verschotten betalen. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor SVFC.

Symbotic LLC heeft de overname van SVF Investment Corp. 3 (NasdaqCM:SVFC) van SVF Sponsor III (DE) LLC, SVFII SPAC Investment 3 (DE) LLC en anderen in een omgekeerde fusie-transactie op 7 juni 2022. Het gecombineerde bedrijf zal op 8 juni 2022 op The Nasdaq Stock Market beginnen te handelen. Michael J. Loparco, CEO van Symbotic, zal de gecombineerde onderneming blijven leiden in haar volgende fase van groei, innovatie en expansie, naast Rick Cohen, Voorzitter van de Raad van Bestuur en President van Symbotic. Robert W. Baird Limited trad bij deze transactie op als Capital Markets Advisor voor Symbotic LLC.