Marcel Lux III Sarl heeft een raamovereenkomst gesloten om het resterende 21,02% belang in SUSE S.A. (XTRA:SUSE) te verwerven voor ongeveer ?570 miljoen in een vrijwillig overnamebod op 17 augustus 2023. De door Marcel te betalen biedprijs per SUSE aandeel is € 16,00 minus het brutobedrag per SUSE aandeel van een door SUSE aan alle aandeelhouders uit te keren interim-dividend. De biedprijs van 16,00 euro vertegenwoordigt een premie van ongeveer 67 procent ten opzichte van de XETRA slotkoers van 9,605 euro op 17 augustus 2023. Het interim-dividendbedrag (en daarmee de biedprijs) zal pas na afloop van de acceptatieperiode worden vastgesteld op basis van de acceptatiegraad van het Bod. Marcel LUX III houdt ongeveer 79% van de aandelen in SUSE. Het is de bedoeling dat het Bod wordt gefinancierd door het Interim Dividend dat de Bieder ontvangt op de door hem gehouden SUSE Aandelen. Marcel is van plan om het bedrijf privaat te maken door het van de beurs van Frankfurt te halen via een fusie in een niet-beursgenoteerde Luxemburgse entiteit in de rechtsvorm van een S.A. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van SUSE ondersteunen de strategische kans die het schrappen van de beursnotering van het bedrijf biedt, omdat het SUSE in staat zal stellen om zich volledig te richten op haar operationele prioriteiten en de uitvoering van haar langetermijnstrategie. Het is de bedoeling dat de Fusie wordt besloten in een buitengewone aandeelhoudersvergadering van SUSE die in het vierde kalenderkwartaal van 2023 zal worden gehouden na de voltooiing van het Bod. Onder de Fusie zullen alle resterende SUSE Aandeelhouders één aandeel in Nieuw SUSE ontvangen per SUSE Aandeel. Na de voltooiing van de overname is de Bieder niet van plan om een uitkoopbod na te streven. De voltooiing van het Bod zal alleen afhankelijk zijn van de ontvangst door Marcel van een interim-dividend voor de SUSE aandelen die door haar worden gehouden, dat voldoende is om de biedprijs voor alle aangeboden SUSE aandelen en bepaalde door haar gemaakte transactiekosten te financieren. Afwikkeling van het Bod zal niet afhankelijk zijn van enige goedkeuring van de toezichthouder en Afwikkeling van het Bod zal naar verwachting plaatsvinden in de eerste helft van oktober 2023. Vanaf 13 oktober 2023 zal SUSE een Buitengewone Algemene Vergadering houden op 13 november 2023. De fusie wordt doorgevoerd met boekhoudkundige ingang vanaf 1 november 2023.

BofA trad op als financieel adviseur van EQT AB. Arma Partners LLP trad op als financieel adviseur van EQT AB (publ).

Marcel LUX III SARL heeft de overname van het resterende belang van 21,02% in SUSE S.A. (XTRA:SUSE) op 13 november 2023 afgerond.