Greenbacker Development Opportunities Fund II, L.P. beheerd door Greenbacker Capital Management LLC, Sunstone Credit, Inc., IGS Ventures, Inc. en Cross River Bank hebben een investeringsovereenkomst gesloten voor de overname van Sunlight Financial Holdings Inc. (OTCPK:SUNL) voor $15 miljoen op 30 oktober 2023. Volgens de voorwaarden van de overweging zal het consortium $15 miljoen in contanten betalen. In verband met de uitvoering van de Investeringsovereenkomst zal het kopende consortium $7.500.000 op een escrowrekening storten. Na voltooiing van de transactie zal het kopersconsortium 87,5% van de Nieuwe Aandelen bezitten en zal Cross River Bank 12,5% van de Nieuwe Aandelen in het gereorganiseerde bedrijf ontvangen. In verband met deze transactie hebben het kopersconsortium en zijn gedekte kredietverstrekker Cross River Bank (CRB) een overeenkomst voor herstructureringssteun gesloten om zijn schuldenlast te verminderen en tegelijkertijd zijn balans te versterken. CRB heeft ook een Note Purchase Agreement gesloten op grond waarvan CRB exitfinanciering zal verstrekken aan de gereorganiseerde onderneming in de vorm van een converteerbare promesse met vertraagde opname met een totale hoofdsom van $20 miljoen. In geval van beëindiging zal Sunlight Financial Holdings een sell-side beëindigingsvergoeding van $450.000 moeten betalen.

De transactie is onderhevig aan goedkeuring van de faillissementsrechtbank, uitvoering van de ondersteuningsovereenkomst, uitvoering van de A&R Loan and Security Agreement en uitvoering van de aandeelhoudersovereenkomst. Het Onafhankelijk Comité van Sunlight Financial Holdings Inc. heeft de transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van Sunlight Financial Holdings Inc. heeft een onafhankelijk comité van de raad van bestuur van het bedrijf opgericht dat uitsluitend bestaat uit onafhankelijke en ongeïnteresseerde bestuurders van het bedrijf om, onder andere, elke voorgestelde strategische alternatieve transactie waarbij het bedrijf betrokken is te analyseren, beoordelen, evalueren, al dan niet aan te bevelen en te onderhandelen over de voorwaarden van deze overeenkomst en de voorgenomen transacties. De transactie zal naar verwachting op 29 december 2023 worden afgesloten.

Aaron Smith en Michael Malfettone van Locke Lord LLP traden op als juridisch adviseur van het kopersconsortium, Ray C. Schrock, Alexander W. Welch en Alejandro Bascoy Weil, Gotshal & Manges LLP traden op als juridisch adviseur van Sunlight Financial. Alice Eaton en Kyle Kimpler van Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP traden op als juridisch adviseur van Cross River Bank. Guggenheim Securities, LLC treedt op als Investment Banker en Alvarez & Marsal treedt op als financieel adviseur van Sunlight Financial. Piper Sandler treedt op als financieel adviseur van Cross River Bank.

Greenbacker Development Opportunities Fund II, L.P. beheerd door Greenbacker Capital Management LLC, Sunstone Credit, Inc., IGS Ventures, Inc. en Cross River Bank voltooiden de overname van Sunlight Financial Holdings Inc. (OTCPK:SUNL) op 6 december 2023. Sunlight Financial Holdings Inc. heeft haar Chapter 11 herstructureringsproces afgerond.