3D Systems Corporation (NYSE:DDD) diende een niet-bindend voorstel in om Stratasys Ltd. (NasdaqGS:SSYS) over te nemen voor $1,7 miljard op 30 mei 2023. (NasdaqGS:SSYS) voor $1,7 miljard op 30 mei 2023. 3D Systems zal Stratasys overnemen voor $7,50 in contanten en 1,2507 nieuw uitgegeven gewone aandelen van 3D Systems per gewoon aandeel van Stratasys. 3D Systems heeft een verbeterd voorstel ingediend bij de Raad van Bestuur van Stratasys Ltd. (NASDAQ: SSYS). (NASDAQ: SSYS) om de twee bedrijven te combineren in een geld- en aandelentransactie die elk gewoon aandeel Stratasys zou omzetten in $7,50 in contanten en 1,3223 nieuw uit te geven gewone aandelen 3D Systems op 27 juni 2023. 3D Systems heeft een verbeterd voorstel ingediend bij de Raad van Bestuur van Stratasys Ltd. (NASDAQ: SSYS). (NASDAQ: SSYS) om de twee bedrijven te combineren in een geld- en aandelentransactie waarbij elk gewoon aandeel Stratasys op 13 juli 2023 wordt omgezet in $7,50 in contanten en 1,5444 nieuw uit te geven gewone aandelen 3D Systems. Volgens de voorwaarden van het herziene bod zou de combinatie ertoe leiden dat Stratasys-aandeelhouders ongeveer 41% van het gecombineerde bedrijf zouden bezitten en ongeveer $ 540 miljoen in contanten zouden ontvangen op het moment dat de transactie wordt voltooid. Elke uitstaande Stratasys Sun RSU Award zal worden omgezet in een restricted stock unit award van 3D Systems Corporation. Volgens de overeenkomst zal in het geval van beëindiging van de overeenkomst als gevolg van bepaalde voorwaarden, 3D Systems Corporation een beëindigingsvergoeding van $32,5 miljoen betalen aan Stratasys en Stratasys zal een beëindigingsvergoeding van $32,5 miljoen moeten betalen aan 3D Systems. 3D Systems heeft op 11 september 2023 een verbeterd voorstel ingediend bij de Raad van Bestuur van Stratasys. Volgens het herziene voorstel zal het aandeel Stratasys worden omgezet in $7,00 in contanten en de eigendom van 46% van de gezamenlijke aandelen van de gecombineerde onderneming (wat neerkomt op een ruilverhouding van 1,6387 op basis van het laatst bekendgemaakte aantal Stratasys-aandelen). Het herziene bod omvat een omgekeerde beëindigingsvergoeding van $50 miljoen te betalen aan Stratasys in geval van beëindiging van de transactie.

De Raad van Bestuur van Stratasys heeft de aandeelhouders van Stratasys opgedragen op dit moment geen actie te ondernemen met betrekking tot het voorstel van 3D Systems per 1 juni 2023. De Raad van Bestuur van Stratasys heeft unaniem bepaald dat het herziene ongevraagde niet-bindende voorstel van 3D Systems van 27 juni 2023 Stratasys nog steeds materieel onderwaardeert en geen "Superieur Voorstel" vormt. De transactie is afhankelijk van het verkrijgen van de vereiste goedkeuringen van de aandeelhouders van 3D Systems en de aandeelhouders en raad van bestuur van Stratasys, goedkeuring van de notering van de gewone aandelen die kunnen worden uitgegeven aan aandeelhouders van 3D Systems Corporation en aandeelhouders van Stratasys krachtens de fusieovereenkomst op de New York Stock Exchange, het verstrijken of beëindigen van de wachtperiode onder de Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act van 1976 en de ontvangst van bepaalde andere regelgevende goedkeuringen van toepasselijke overheidsinstanties, de effectiviteit van de registratieverklaring. De raad van bestuur van beide partijen heeft de transactie unaniem goedgekeurd. Volgens de openbaarmaking van 17 juli 2023 verplicht 3D Systems zich tot betaling van het volledige bedrag van eventuele beëindigingsvergoedingen die verschuldigd zijn aan Desktop Metal bij de beëindiging van de fusieovereenkomst met Desktop Metal en de medeondertekening van de fusieovereenkomst met 3D Systems door Stratasys. 3D Systems kondigde een streefdatum van 4 augustus 2023 aan voor de afronding van de due diligence en besprekingen met Stratasys Ltd. over de fusieovereenkomst.

J.P. Morgan treedt op als exclusief financieel adviseur voor Stratasys, en J. David Chertok en Jonathan Atha van Meitar Law Offices en Adam O. Emmerich en Viktor Sapezhnikov van Wachtell, Lipton, Rosen & Katz treden op als juridisch adviseur. Goldman Sachs & Co. LLC trad op als exclusief financieel adviseur en Ethan A. Klingsberg en Paul M. Tiger van Freshfields Bruckhaus Deringer (US) LLP, samen met Ran Hai, Nir Dash en Niv Sivan van Herzog, Fox & Neeman in Israël, traden op als juridisch adviseur voor 3D Systems.

3D Systems Corporation (NYSE:DDD) heeft de overname van Stratasys Ltd. (NasdaqGS:SSYS) geannuleerd. (NasdaqGS:SSYS) op 12 september 2023 geannuleerd. Na overleg met zijn externe financiële en juridische adviseurs, en na een uitgebreid due diligence onderzoek van 3D Systems, heeft de Raad van Bestuur van Stratasys unaniem besloten dat het herziene voorstel van 3D Systems Stratasys aanzienlijk blijft onderwaarderen en geen "Superieur Voorstel" vormt zoals gedefinieerd in de fusieovereenkomst van Stratasys met Desktop Metal, Inc. (NYSE: DM) ("Desktop Metal"). Dienovereenkomstig heeft de Raad van Bestuur van Stratasys de besprekingen met 3D Systems beëindigd. De Raad van Bestuur van Stratasys bevestigt opnieuw zijn unanieme steun aan de op handen zijnde combinatie met Desktop Metal.