State Auto Financial Corporation heeft aangekondigd dat, zoals eerder bekendgemaakt op 12 juli 2021, in het Current Report on Form 8-K ingediend bij de U.S. Securities and Exchange Commission (de ‘SEC’) door State Auto Financial Corporation (‘STFC’), STFC en State Automobile Mutual Insurance Company (‘SAM’), een Overeenkomst en Plan van Fusie en Combinatie (de ‘Fusieovereenkomst’) hebben gesloten met Liberty Mutual Holding Company Inc. (‘LMHC’), Pymatuning Inc., een volledige indirecte dochteronderneming van LMHC (‘Merger Sub I’), en Andover Inc., een volledige directe dochteronderneming van LMHC (‘Merger Sub II’). Op 1 maart 2022 (de ‘Closing Date’), onder de voorwaarden en bepalingen van de Merger Agreement, reorganiseerde SAM (overeenkomstig alle toepasselijke bepalingen van Sections 3913.25 tot 3913.38 van de Ohio Revised Code), overeenkomstig een Reorganisatieplan aangenomen door de leden en de raad van bestuur van SAM (de ‘SAM Board’), welke reorganisatie geschiedde door middel van een fusie (overeenkomstig Sectie 3913.32(A) en Sectie 1702.411 van de Ohio Revised Code en Sectie 19T(b)(ii) van Hoofdstuk 175 van de Massachusetts General Laws) van Merger Sub II met en in SAM, waarbij SAM deze fusie overleefde als een in Ohio gevestigde gereorganiseerde dochteronderneming van LMHC voor de aandelenverzekering (SAM, zoals aldus gereorganiseerd, ‘Reorganized SAM’) en LMHC verleende aandelenrechten in LMHC aan elk SAM-lid bij de uitdoving van de aandelenrechten van dat SAM-lid in SAM op het effectieve tijdstip van die fusie (de voorgaande onderdelen van één gelijktijdige transactie, gezamenlijk, de ‘SAM-Transactie’). Gelijktijdig met de SAM-Transactie bewerkstelligde LMHC de overname van STFC door de fusie van Merger Sub I met en in STFC (de ‘STFC-Fusie’) waarbij STFC de STFC-Fusie overleefde als de overblijvende onderneming, in overeenstemming met Hoofdstuk 1701 van de Ohio Revised Code (de STFC-Fusie, samen met de SAM-Transactie, de ‘Transacties’). Zoals beschreven in de inleidende noot, voltooide LMHC op het effectieve tijdstip van de STFC Fusie (de ‘Effectieve Tijd’) op de Afsluitingsdatum, haar eerder aangekondigde overname van STFC. Ten gevolge van de STFC-Fusie bleef STFC bestaan als een volledige indirecte dochteronderneming van LMHC. Krachtens de Fusieovereenkomst zijn Michael E. LaRocco, Robert E. Baker, Kym M. Hubbard, Michael J. Fiorile, David R. Meuse, S. Elaine Roberts, Setareh Pouraghabagher en Dwight E. Smith op de Uitvoeringsdatum geen bestuurders meer van STFC en geen leden van een comité van de Raad van Bestuur van STFC. Krachtens de Fusieovereenkomst werden op het Effectieve Moment de directeuren van Merger Sub I onmiddellijk vóór het Effectieve Moment de directeuren van STFC.