WHC Worldwide, LLC heeft een intentieverklaring ondertekend om Spree Acquisition Corp. 1 Limited (NYSE:SHAP) over te nemen van Spree Operandi U.S. LP, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 18 mei 2022. WHC Worldwide, LLC heeft een bedrijfscombinatieovereenkomst gesloten om Spree Acquisition Corp. 1 Limited over te nemen van Spree Operandi U.S. LP, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC en anderen voor ongeveer $180 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 29 oktober 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie bepaalt de bedrijfscombinatieovereenkomst dat de veronderstelde vermogenswaarde van zTrip vóór de bedrijfscombinatie $251 miljoen bedraagt, onder voorbehoud van bepaalde aanpassingen vóór de afsluiting. Voorafgaand aan de Domesticatie zal elk uitstaand gewoon aandeel van klasse B van Spree worden geconverteerd in één gewoon aandeel van klasse A van Spree. zTrip wordt beursgenoteerd op de NYSE. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf WHC Worldwide, Inc. heten (en zaken blijven doen als zTrip) en zal het naar verwachting genoteerd worden aan de NYSE onder de ticker "ZTRP". Spree zal migreren van de Kaaimaneilanden naar Delaware en zich domesticeren als een Delaware corporation, waarbij de naam zal worden veranderd in WHC Worldwide, Inc. Het gecombineerde bedrijf zal geleid worden door de oprichter en Chief Executive Officer van zTrip, Bill George.

De bedrijfscombinatieovereenkomst en de hierin beoogde transacties zijn unaniem goedgekeurd door de raad van bestuur van Spree en ook goedgekeurd door het enige beherend lid en de vereiste houders van de uitgegeven en uitstaande eenheden van WHC LLC. Spree is verplicht om een bruto-opbrengst (na transactiekosten) van ten minste $50 miljoen aan zTrip te verstrekken. De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de regelgevende instanties, de goedkeuring van de bedrijfscombinatie door de aandeelhouders van Spree, het indienen van een registratieverklaring bij de SEC, het feit dat Spree op het moment van sluiting geldmiddelen op haar balans heeft staan voor een minimumbedrag van ten minste $50 miljoen en de goedkeuring door de NYSE van de aanvraag voor de eerste notering van WHC Worldwide, Inc. De Raad van Bestuur van Spree heeft een uitvoerend comité opgericht bestaande uit Joachim Drees, Steven Greenfield en David Riemenschneider (het "Spree Executive Committee") met Greenfield als voorzitter om de bedrijfscombinatie te beoordelen en erover te onderhandelen. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 5 juni 2023 is de aandeelhoudersvergadering van Spree gepland op 12 juni 2023 om het verlengingsvoorstel e goed te keuren waarbij het bedrijf een bedrijfscombinatie moet voltooien van 20 juni 2023 tot 20 maart 2024.

Jack Bowling & Stephen Quinlivan van Stinson LLP fungeert als juridisch adviseur van zTrip. Mark Selinger van McDermott Will & Emery en Meitar Advocatenkantoren treden op als juridisch adviseur van Spree. Mark Selinger, Gary Emmanuel en Grant J. Levine van Greenberg Traurig, LLP traden op als juridisch adviseur van Spree. Maxim Group LLC trad op als financieel adviseur en due diligence provider voor WHC. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated trad op als financieel adviseur en due diligence provider voor Spree. Stinson LLP trad op als due diligence-provider voor WHC. McDermott Will & Emery LLP, Meitar Liquornik Geva Leshem Tal & Co en PricewaterhouseCoopers Advisory Ltd. traden op als due diligence providers voor Spree. Continental Stock Transfer & Trust Company trad op als transferagent voor Spree. Stifel zal een vergoeding van $2 miljoen ontvangen na voltooiing van de Bedrijfscombinatie. Maxim zal een vergoeding ontvangen die gelijk is aan het hoogste van de volgende bedragen: $3,1 miljoen of 1% van de ondernemingswaarde van New WHC na de afsluiting. Advantage Proxy trad op als informatieagent voor Spree en zal een vergoeding van ongeveer $8.500 ontvangen voor haar diensten. PWC Israel trad op als fiscaal due diligence-adviseur voor Spree in de transactie.

WHC Worldwide, LLC annuleerde de overname van Spree Acquisition Corp. 1 Limited (NYSE:SHAP) van Spree Operandi U.S. LP, Highbridge Capital Management, LLC, Saba Capital Management, L.P., Saba Capital Management GP, LLC en anderen in een omgekeerde fusietransactie op 23 augustus 2023.