SpotLite360 IOT Solutions, Inc. (CNSX:LITE) is op 12 november 2021 een niet-bindende intentieverklaring aangegaan om een belang van 51% in E3 Service Group LLC te verwerven voor $ 4,7 miljoen. SpotLite360 IOT Solutions, Inc. (CNSX:LITE) is een bindende definitieve overeenkomst aangegaan om een onbekend meerderheidsbelang in E3 Services Group LLC te verwerven op 2 maart 2022. Volgens de voorwaarden van de niet-bindende LOI is SpotLite360 van plan een meerderheidssom van alle uitstaande gewone aandelen in het eigen vermogen van E3 te verwerven. Op 10 februari 2022 kondigde SpotLite360 een niet-brokered private plaatsing aan van maximaal 30.000.000 eenheden van het bedrijf. Het bedrijf is van plan de netto-opbrengst van de private plaatsing te gebruiken voor algemene werkkapitaaldoeleinden en de overwogen overname van E3 Service Group, LLC. Bryson Guyer, oprichter E3 Service Group en het team zullen bij SpotLite360 blijven. Alle in de niet-bindende LOI genoemde voorwaarden zijn onder voorbehoud van wijziging, in afwachting van factoren, waaronder, maar niet beperkt tot, de afronding van de definitieve onderhandelingen, de uitvoering van een definitieve overeenkomst, het verkrijgen van alle toepasselijke wettelijke goedkeuringen, en de goedkeuring van de Raad van Bestuur van zowel SpotLite360 als E3. De onderneming verwacht dat, mits de voorwaarden op bevredigende wijze vervuld zijn, de overname die overwogen wordt op grond van een definitieve overeenkomst, die tussen de partijen overeengekomen moet worden, tegen het einde van het kalenderkwartaal 2021 zal worden afgesloten. Verwacht wordt dat de transactie begin maart 2022 zal worden afgesloten. SpotLite360 IOT Solutions, Inc. (CNSX:LITE) heeft op 10 maart 2022 de overname van 51%-belang in E3 Service Group LLC afgerond. De tegenprestatie voor de overname van 51% van E3 bestaat uit $1 miljoen cash en 20 miljoen aandelen SpotLite360. De contanten zullen in twee gelijke bedragen uit de kas van de onderneming worden betaald, waarvan $500.000 bij de sluiting van de transactie en het saldo op of vóór de eenjarige verjaardag van de sluiting. De Consideration Shares zullen onderworpen zijn aan de wettelijke wachtperiode van vier maanden en één dag en een gelijktijdige lock-up van 12 maanden, waarbij de eerste 25% van de Consideration Shares bij de closing zullen worden vrijgegeven (met inachtneming van de wettelijke wachtperiode) en de resterende 75% van de Consideration Shares in gelijke tranches op de 6e, 9e en 12e maand na de closing zullen worden vrijgegeven. E3 heeft ook de mogelijkheid om tot 3 miljoen warrants te verdienen voor de aankoop van een gewoon aandeel van SpotLite360 bij het bereiken van op prestaties gebaseerde mijlpalen gedurende de opeenvolgende 12 maanden na de closing. E3 zal opereren als een dochteronderneming van SpotLite360 en alle E3-werknemers zullen behouden blijven.