Infrared Cameras Holdings, Inc. heeft de overname afgerond van SportsMap Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:SMAP) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie.
De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van SMAP, de goedkeuring van SportsMap's Proxy Statement door de SEC, de goedkeuring van SportsMap's gewone aandelen voor notering aan een nationale beurs, SportsMap met ten minste $5.000.0001 aan netto materiële activa, de uitvoering van de Lock-Up Agreement en de Registration Rights Agreement en is onderhevig aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De raden van bestuur van ICI en SMAP hebben de transactie unaniem goedgekeurd en de bestaande aandeelhouders van ICI hebben de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Per 31 maart 2023 zal de bedrijfscombinatie naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 16 juni 2023 zal de transactie naar verwachting gefinancierd worden door een combinatie van $17,2 miljoen SMAP cash in trust en nieuw uitgegeven SMAP aandelen. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 26 juli 2023 is Infrared Cameras (ICI) toegetreden tot het Amazon Web Services (AWS) Public Sector Partner (PSP) Program en heeft het de AWS Foundational Technical Review (FTR) afgerond om SmartIR te valideren. Op 8 december werd de bedrijfscombinatie goedgekeurd door de aandeelhouders van SMAP tijdens een speciale aandeelhoudersvergadering.
Ralph de Martino van ArentFox Schiff LLP trad op als juridisch adviseur van SMAP. Nick Dhesi, Drew Capurro, Michelle Carpenter, Jason Cruise, Jim Barker, Bryant Lee en Jared Grimley van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseur van ICI. Rick Hartfiel, John Demarais van Craig-Hallum Capital Group LLC en Roth Capital Partners LLC traden op als financieel adviseurs en due diligence providers voor SportsMap. SMAP zal een vergoeding van $4.025.000 betalen aan Roth Capital voor de geleverde M&A adviesdiensten. Daarnaast zullen Craig-Hallum en Roth respectievelijk 175.000 en 75.000 aandelen New ICI Common Stock ontvangen bij het sluiten van de Bedrijfscombinatie als betaling voor de M&A Adviesvergoeding. Riveron Consulting, LP en Deloitte & Touche LLP traden op als accountant van ICI in de transactie. Continental Stock Transfer & Trust Company treedt op als transferagent voor SMAP. SportsMap heeft D.F. King in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Speciale Vergadering. SportsMap is overeengekomen om D.F. King een vergoeding van $14.000 te betalen, plus bepaalde extra kosten.
Infrared Cameras Holdings, Inc. heeft op 19 december 2023 de overname afgerond van SportsMap Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:SMAP) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. In verband met de afronding van de bedrijfscombinatie kreeg het gecombineerde bedrijf de naam "Infrared Cameras Holdings, Inc.". Infrared Cameras heeft een aanvraag ingediend voor notering van haar gewone aandelen en openbare warrants op de Nasdaq Global Market ("Nasdaq") onder de tickersymbolen "MSAI" en "MSAIW", hoewel deze aanvragen voor notering nog niet waren goedgekeurd vóór de afsluiting van de bedrijfscombinatie.
Naar het originele artikel.
Neem contact op als je iets gecorrigeerd wil zien