Infrared Cameras Holdings, Inc. heeft een intentieverklaring ondertekend om SportsMap Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:SMAP) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $110 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 23 september 2022. Infrared Cameras Holdings, Inc. heeft een definitieve overeenkomst gesloten om SportsMap Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:SMAP) over te nemen van een groep aandeelhouders voor ongeveer $110 miljoen in een omgekeerde fusietransactie op 5 december 2022. Volgens de voorwaarden van de transactie zal SportsMap (SMAP) ICI overnemen voor een pre-money waardering van $100 miljoen, en bestaande aandeelhouders van ICI zullen al hun aandelen in het gecombineerde bedrijf inbrengen. Daarnaast zal SportsMap tot 2.400.000 gewone aandelen van SportsMap uitgeven als earnout aandelen en de fusievergoeding per aandeel zal $10 per aandeel bedragen. Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf de naam "Infrared Cameras Holdings, Inc." krijgen en zal het naar verwachting genoteerd blijven aan de NASDAQ onder een nieuw tickersymbool. Na afronding van de transactie zal het senior management van ICI naar verwachting in hun huidige functies werkzaam blijven, en Gary Strahan zal naar verwachting werkzaam blijven als Chief Executive Officer van het gecombineerde bedrijf. David Gow wordt naar verwachting voorzitter van de raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf.

De transactie is afhankelijk van de goedkeuring van de aandeelhouders van SMAP, de goedkeuring van SportsMap's Proxy Statement door de SEC, de goedkeuring van SportsMap's gewone aandelen voor notering aan een nationale beurs, SportsMap met ten minste $5.000.0001 aan netto materiële activa, de uitvoering van de Lock-Up Agreement en de Registration Rights Agreement en is onderhevig aan andere gebruikelijke sluitingsvoorwaarden. De raden van bestuur van ICI en SMAP hebben de transactie unaniem goedgekeurd en de bestaande aandeelhouders van ICI hebben de transactie goedgekeurd. De transactie zal naar verwachting in de eerste helft van 2023 worden afgerond. Per 31 maart 2023 zal de bedrijfscombinatie naar verwachting in het derde kwartaal van 2023 worden afgerond. Per 16 juni 2023 zal de transactie naar verwachting gefinancierd worden door een combinatie van $17,2 miljoen SMAP cash in trust en nieuw uitgegeven SMAP aandelen. De transactie zal naar verwachting in de tweede helft van 2023 worden afgerond. Vanaf 26 juli 2023 is Infrared Cameras (ICI) toegetreden tot het Amazon Web Services (AWS) Public Sector Partner (PSP) Program en heeft het de AWS Foundational Technical Review (FTR) afgerond om SmartIR te valideren. Op 8 december werd de bedrijfscombinatie goedgekeurd door de aandeelhouders van SMAP tijdens een speciale aandeelhoudersvergadering.

Ralph de Martino van ArentFox Schiff LLP trad op als juridisch adviseur van SMAP. Nick Dhesi, Drew Capurro, Michelle Carpenter, Jason Cruise, Jim Barker, Bryant Lee en Jared Grimley van Latham & Watkins LLP traden op als juridisch adviseur van ICI. Rick Hartfiel, John Demarais van Craig-Hallum Capital Group LLC en Roth Capital Partners LLC traden op als financieel adviseurs en due diligence providers voor SportsMap. SMAP zal een vergoeding van $4.025.000 betalen aan Roth Capital voor de geleverde M&A adviesdiensten. Daarnaast zullen Craig-Hallum en Roth respectievelijk 175.000 en 75.000 aandelen New ICI Common Stock ontvangen bij het sluiten van de Bedrijfscombinatie als betaling voor de M&A Adviesvergoeding. Riveron Consulting, LP en Deloitte & Touche LLP traden op als accountant van ICI in de transactie. Continental Stock Transfer & Trust Company treedt op als transferagent voor SMAP. SportsMap heeft D.F. King in de arm genomen om te assisteren bij het werven van volmachten voor de Speciale Vergadering. SportsMap is overeengekomen om D.F. King een vergoeding van $14.000 te betalen, plus bepaalde extra kosten.

Infrared Cameras Holdings, Inc. heeft op 19 december 2023 de overname afgerond van SportsMap Tech Acquisition Corp. (NasdaqGM:SMAP) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde fusietransactie. In verband met de afronding van de bedrijfscombinatie kreeg het gecombineerde bedrijf de naam "Infrared Cameras Holdings, Inc.". Infrared Cameras heeft een aanvraag ingediend voor notering van haar gewone aandelen en openbare warrants op de Nasdaq Global Market ("Nasdaq") onder de tickersymbolen "MSAI" en "MSAIW", hoewel deze aanvragen voor notering nog niet waren goedgekeurd vóór de afsluiting van de bedrijfscombinatie.