Sparx Technology Inc. heeft een bindende intentieverklaring gesloten voor de overname van ECC Ventures 3 Corp. (TSXV:ECCT.P) van een groep aandeelhouders voor CAD 15,8 miljoen in een omgekeerde-fusietransactie op 27 juli 2021. Sparx Technology Inc. heeft een definitieve fusieovereenkomst gesloten om ECC Ventures 3 Corp. van een groep aandeelhouders over te nemen in een omgekeerde-fusietransactie op 2 december 2021. Onder de voorwaarden van de overname zal ECC Ventures 3 Corp. (ECC3) een voorwaartse aandelensplitsing uitvoeren op een 1 voor 1,2 basis en de houders van Sparx-aandelen en Sparx-schuld bestaande uit converteerbare effecten en uitstaande aandeelhoudersleningen zullen een totaal van 52 miljoen gewone aandelen van ECC3 na de aandelensplitsing krijgen, tegen een veronderstelde prijs van CAD 0,25 per aandeel, in ruil voor alle Sparx-aandelen en de vereffening van alle Sparx-schuld. Bovendien zal CAD 0,2 miljoen aan schulden van Sparx vereffend worden voor effecten onder dezelfde voorwaarden als de QT Financiering. Bepaalde van de tegenwaardeaandelen zullen onderworpen zijn aan escrow- en wederverkoopbeperkingen overeenkomstig het beleid van de Beurs. Na de voltooiing van de overname zullen de aandeelhouders van Sparx 52 miljoen aandelen bezitten, wat neerkomt op 62,13%, en de aandeelhouders van ECC3 zullen 6,78 miljoen aandelen bezitten, wat neerkomt op 8,1% van de resulterende emittent. Na afronding van de overname wordt verwacht dat ECC3 zal promoveren naar Tier 2 van de TSX Venture Exchange als een technologie-emittent. Er wordt ook verwacht dat ECC3 zijn naam zal veranderen in Sparx Technology Inc. in verband met de voltooiing van de overname. Als voorwaarde voor de voltooiing van de overname zijn de partijen van plan een niet-brokered private plaatsing financiering (de “QT Financing”) van inschrijvingsbewijzen van Sparx te voltooien, om een minimum van CAD 2,4 miljoen op te halen, door de uitgifte van 9,6 miljoen inschrijvingsbewijzen tegen een prijs van CAD 0,25 per inschrijvingsbewijs. ECC3 heeft ermee ingestemd om aan Sparx gewaarborgde leningen voor te schieten voor een totaal bedrag van CAD 150.000, die door Sparx zullen worden gebruikt voor algemeen werkkapitaal en operationele doeleinden. Na de voltooiing van de voorgestelde overname zullen de Raad van Bestuur en het managementteam van ECC Ventures 3 Corp. opnieuw worden samengesteld en bestaan uit vier directeuren en een managementteam bestaande uit personen van het huidige Sparx-team, waaronder Al Thorgeirson, President en Chief Executive Officer, Drew Craig, Directeur, Mark Binns, Directeur, Brian Brady, Directeur, Richard Hubbard, Directeur, Spencer Trentini, Chief Financial Officer en Corporate Secretary, Kevin Annison, Hoofd Global Sales en Jud Lewis-Mahon, Hoofd Product & User Experience. Het auditcomité van de resulterende emittent’s zal bestaan uit Brian Brady (voorzitter), Mark Binns en Richard Hubbard. De voltooiing van de overname is afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder de aanvaarding door de TSX Venture Exchange, de uitvoering van de definitieve overeenkomst, en de voltooiing van de voorwaartse splitsing van de uitgegeven en uitstaande gewone aandelen van ECC3’s op basis van 1,2 voor één en de voltooiing van de QT-financiering. De transactie is goedgekeurd door de Raad van Bestuur van ECC3. Per 29 december 2021 heeft Sparx een niet-brokered private plaatsing financiering voltooid en 10,2 miljoen inschrijvingsbewijzen uitgegeven tegen een prijs van CAD 0,25 per inschrijvingsbewijs voor een totale bruto-opbrengst van CAD 2,5 miljoen. Op 14 januari 2022 heeft Sparx Technology in verband met de transactie een bijkomende niet-brokered private placement financiering afgesloten, waarbij Sparx 420.000 inschrijvingsbewijzen heeft uitgegeven tegen een prijs van CAD 0,25 per inschrijvingsbewijs voor een totale bruto-opbrengst van CAD 0,1 miljoen. Op 14 maart 2022 ontving ECC3 voorwaardelijke aanvaarding van de TSX Venture Exchange om de overname af te ronden. ECC3 en Sparx verwachten de transactie af te ronden op of rond 23 maart 2022. Endeavor Trust Company trad op als registerhouder en transferagent voor ECC3. Sparx Technology Inc. heeft de overname van ECC Ventures 3 Corp. (TSXV:ECCT.P) van een groep aandeelhouders in een omgekeerde-fusietransactie op 23 maart 2022. Met ingang van de opening van de markt op 23 maart 2022 zullen de aandelen van de resulterende emittent op de TSX Venture Exchange verhandeld worden onder het symbool “SPRX”.