JPMorgan Infrastructure Investments, L.P. (IIF), beheerd door J.P. Morgan Asset Management, Inc. heeft een overeenkomst gesloten om South Jersey Industries, Inc. (NYSE:SJI) (SJI) over te nemen van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), SSGA Funds Management, Inc. en anderen voor $4,3 miljard op 23 februari 2022. Volgens de voorwaarden van de overeenkomst zal elk aandeel en andere effecten van SJI $36 in contanten ontvangen, wat een ondernemingswaarde van ongeveer $8,1 miljard weerspiegelt. De aankoopprijs van $36 per aandeel vertegenwoordigt een premie van 46,3% ten opzichte van de 30-daagse VWAP van SJI op 23 februari 2022, de laatste handelsdag voorafgaand aan de aankondiging van de overeenkomst. JPMorgan heeft toezeggingen verkregen voor aandelen- en schuldfinanciering van respectievelijk $4,53 miljard en $4,5 miljard om de transactie te financieren. IIF beschikt over een gecommitteerde overbruggingsfinancieringsfaciliteit onder leiding van KeyBanc Capital Markets en PNC Capital Markets om de transactie te ondersteunen. Na voltooiing van de transactie zullen de aandelen van SJI niet langer worden verhandeld op de New York Stock Exchange en zal SJI een particuliere onderneming worden. In geval van beëindiging zou J.P. Morgan een beëindigingsvergoeding van 255 miljoen dollar aan SJI moeten betalen, terwijl SJI een beëindigingsvergoeding van 140 miljoen dollar aan J.P. Morgan zou moeten betalen. Dividenduitkeringen aan SJI-aandeelhouders zullen naar verwachting gewoon doorgaan tot de sluiting, na goedkeuring door de raad van bestuur van SJI. Na de afsluiting van de transactie zal SJI lokaal beheerd en geëxploiteerd blijven, met hoofdkantoor in Folsom, New Jersey. Het team van SJI zal toetreden tot J.P. Morgan. Mike Renna zal aanblijven als Chief Executive Officer en het huidige managementteam zal SJI blijven leiden.

De transactie is afhankelijk van goedkeuring door de aandeelhouders van SJI, goedkeuring door de regelgevende instanties, waaronder de New Jersey Board of Public Utilities en goedkeuring onder de federale antitrustwetgeving en bepaalde goedkeuringen door federale en staatstoezichthouders en vereiste wettelijke goedkeuringen, onder voorbehoud van materialiteitskwalificaties, de juistheid van de verklaringen en garanties van elke partij en andere. De voltooiing van de fusie is niet afhankelijk van de ontvangst van financiering door J.P. Morgan. De raad van bestuur van J.P. Morgan en SJI hebben de transactie unaniem goedgekeurd. De raad van bestuur van SJI beveelt de aandeelhouders aan om voor de transactie te stemmen. Vanaf 11 april 2022 is de aandeelhoudersvergadering van SJI gepland op 10 mei 2022. Per 10 mei 2022 hebben de aandeelhouders van SJI de transactie goedgekeurd. Per 2 november 2022 is de transactie goedgekeurd door de Federal Energy Regulatory Commission, de Federal Communications Commission en is de wachtperiode onder Hart-Scott-Rodino verstreken. Vanaf 25 januari 2023 is de transactie goedgekeurd door de New Jersey Board of Public Utilities. De transactie zal naar verwachting in het vierde kwartaal van 2022 worden afgerond. Vanaf 25 januari 2023 zal de transactie naar verwachting op of rond 1 februari 2023 worden afgerond. Vanaf 30 januari 2023 wordt South Jersey Industries, Inc (NYSE:SJI) verwijderd uit de Tortoise North American Pipeline IndexSM (TNAP) en Tortoise Decarbonization Infrastructure IndexSM (DCRBN) als gevolg van de goedgekeurde overname door Infrastructure Investments Fund. Als gevolg van de overname zal SJI bij opening van de markt op woensdag 1 februari 2023 uit beide indices worden verwijderd. SJI zal worden verwijderd uit de Tortoise North American Pipeline IndexSM (TNAP) met een speciale herbalancering. Voor de Tortoise Decarbonization Infrastructure IndexSM (DCRBN) is geen speciale herbalancering nodig en het gewicht van het geschrapte onderdeel zal pro rata worden verdeeld over de resterende indexonderdelen BofA Securities, Inc. trad op als exclusief financieel adviseur en verstrekte een fairness opinion aan het bestuur van SJI. Centerview Partners LLC trad op als exclusief financieel adviseur voor J.P. Morgan. Jeremy D. London en Paul S. Kraske van Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP traden op als juridisch adviseurs voor J.P. Morgan. Saee Muzumdar, George Stama en Andrew Kaplan van Gibson, Dunn & Crutcher LLP traden op als juridisch adviseurs van SJI. Een team onder leiding van Steven Seidman en Sean Ewen van Willkie Farr & Gallagher LLP vertegenwoordigde BofA Securities als financieel adviseur. D.F. King & Co., Inc. trad op als informatieagent met een servicevergoeding van $17.500 aan SJI.

JPMorgan Infrastructure Investments, L.P. (IIF), beheerd door J.P. Morgan Asset Management, Inc. heeft de overname afgerond van South Jersey Industries, Inc. (NYSE:SJI) (SJI) van The Vanguard Group, Inc., BlackRock, Inc. (NYSE:BLK), SSGA Funds Management, Inc., en anderen op 1 februari 2023
.